新华医疗                                                  股东大会法律意见书
              北京市君致律师事务所

        关于山东新华医疗器械股份有限公司

      2019年第一次临时股东大会的法律意见书

致：山东新华医疗器械股份有限公司

  山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会于2019年1月25日上午10:00在淄博高新技术产业开发区泰美路7号新华医疗科技园办公楼三楼会议室召开，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《山东新华医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召开出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了《山东新华医疗器械股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》、《山东新华医疗器械股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料。

  基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  公司董事会于2019年1月9日做出决议召集本次股东大会，并于2019年1月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发出召开本

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次股东大会公告，该公告中载明了召开股东大会的日期、网络投票的方式、时间以及审议事项等，决定于2019年1月25日召开本次股东大会，股权登记日为2019年1月18日。

  本次股东大会由公司董事长许尚峰先生主持。据此，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格合法有效

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表共19人，代表公司股份118,890,891股，占公司总股本的29.2526%。

  出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事和公司高级管理人员。经审查，前述人员的资格均为合法有效。

  三、本次股东大会的表决程序合法有效

  经审查，本次股东大会的所有表决事项都已在召开股东大会公告中列明。本次股东大会采用记名投票和网络投票表决方式，对列入议事日程的提案进行了逐项投票表决；

  审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并当场公布了表决结果；

  本次股东大会的表决结果：本次股东大会审议的事项均为普通决议事项，获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的半数以上通过；本次股东大会审议的事项为关联交易事项的，获出席大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过；本次股东大会审议并通过以下议案：

  （一）《关于公司拟挂牌出售苏州长光华医生物医学工程有限公司8.2041%股权进展情况的议案》；

  表决结果：同意股数117,989,795股，占出席会议股东所持有效表决权的99.2420%，反对股数901,096股，占出席会议股东所持有效表决权的0.7580%，

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弃权股数0股，占出席会议股东所持有效表决权的0%。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意771,565股，占该等股东有效表决权股份数的46.1279%；反对901,096股，占该等股东有效表决权股份数的53.8721%；弃权股数0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  （二）《关于境外全资子公司拟转让威士达医疗有限公司股权暨关联交易的议案》。

  关联股东回避表决。

  表决结果：同意股数117,961,895股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.2284%，反对股数917,196股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0.7716%，弃权股数0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的0%。

  其中，中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）投票表决情况为：同意755,465股，占该等股东有效表决权股份数的45.1654%；反对917,196股，占该等股东有效表决权股份数的54.8346%；弃权股数0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

  根据本所律师的核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定。

  四、结论意见

  本所律师基于上述审核认为，公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2019年第一次临时股东大会的人员资格合法有效；公2019年第一次临时股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    [下接签署页]


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  （此页无正文，为北京市君致律师事务所为山东新华医疗器械股份有限公司2019年第一次临时股东大会出具的法律意见书之签署页）

    北京市君致律师事务所（盖章）

    负责人                            经办律师

    刘小英（签字）：                    王海青（签字）：

                                        陈朋朋（签字）：

                                                    年  月  日