江苏世纪同仁律师事务所关于

    南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2019年

          第一次临时股东大会的法律意见书

致：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受贵公司董事会的委托，指派本律师出席贵公司2019年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  1、本次股东大会由董事会召集。2019年1月9日，贵公司召开第三届董事会第二次会议，决定于2019年1月25日召开2019年第一次临时股东大会。

  2019年1月10日，贵公司分别在《证券时报》、上海证券交易所网站上刊登了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》的公告。

  2019年1月19日，贵公司在上海证券交易所网站发布了《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议资料》。


  上述会议通知中除载明本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东出席会议的登记手续等事项外，还提供了网络投票方式，载明了参与网络投票的具体操作流程等内容。

  经查，贵公司在本次股东大会召开15日前刊登了会议通知。

  2、贵公司本次股东大会于2019年1月25日下午14:30在南京市江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室如期召开，会议由董事徐秦烨女士主持，会议召开的时间、地点等相关事项与前述通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，贵公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供了网络形式投票平台，网络投票的时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。

  经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和公司《章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格

  1、出席人员的资格

  经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计8名，所持有表决权股份数为167,652,696股，占公司有表决权股份总额的55.4514%。根据上海证券交易所网络投票系统提供的网络表决结果显示，参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计4名，持有公司有表决权股份数为19,900股，占公司有表决权股份总额的0.0066%。经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计12名，持有公司有表决权股份数共计167,672,596股，占公司有表决权股份总额的55.4580%。

  贵公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。


  本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

  2、召集人资格

  本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和公司《章程》的规定，合法、有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行了计票、监票，审议通过了如下议案：

  1、《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易并撤回相关申请材料的议案》

  2、《关于公司签署重大资产重组事项相关终止协议的议案》

  上述第1、2项议案以特别决议审议通过。本次股东大会按照法律、法规及《公司章程》的程序进行计票及监票，并当场公布表决结果。出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

  本次会议的表决结果已载入会议记录，会议记录及决议由出席会议的公司董事签名。

  本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

    四、结论意见

  综上所述，本律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定；出席会议人员的资
格、召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

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