致：招商局港口集团股份有限公司

                    北京市海问律师事务所

关于招商局港口集团股份有限公司2019年度第一次临时股东大会的

                        法律意见书

敬启者：

    北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）执业资格的律师事务所。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“相关法律”）以及《招商
局港口集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本所接受招商
局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师列席公司
2019年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律
意见。

    根据相关法律及公司章程的规定，本所律师经审查和见证，仅就本次股东大
会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、股东大会的表决程序和表
决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及议案所表述的
事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资
料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）
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真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

    本法律意见仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所同意，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见有关的资料和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序

    2019年1月8日公司董事会作出召开本次股东大会的决议，并于2019年1月9日在《证券时报》和香港《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2019年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

    本次股东大会于2019年1月24日下午在深圳市南山区蛇口工业三路招商局港口大厦25A会议室召开，就会议通知列明的审议事项进行了审议。本次股东大会召开的时间、地点、审议事项与会议通知内容一致。

    经本所律师适当审查，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律以及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会人员及召集人的资格

    根据公司提供的出席现场会议股东（及股东授权委托代表）统计资料及相关验证文件，现场出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表共2名，所持股份为1,619,172,481股，占公司有表决权股份总数的90.2844%（保留小数点后四位，下同）。其中，A股股东及股东授权委托代表所持股份为1,519,931,548股，占公司有表决权A股股份总数的94.1999%；B股股东及股东授权委托代表所持股份为99,240,933股，占公司有表决权B股股份总数的55.1659%。


    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。根据深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东及股东授权委托代表共1名，所持股份为13,441股，占公司有表决权股份总数的0.0007%。

    经本所律师适当审查，出席公司本次股东大会人员的资格及召集人的资格符合相关法律以及公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    通过参加现场会议和网络投票方式出席本次股东大会的股东就会议通知中列明的事项进行了表决，并按规定的程序进行监票，当场公布表决结果。

    本次股东大会审议的议案及其表决结果如下：

    1.审议《关于变更公司注册资本的议案》

    表决结果为：同意1,619,185,922股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    2.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》

    表决结果为：同意1,575,259,197股，占出席会议有效表决权股份总数的97.2871%；反对43,926,725股，占出席会议有效表决权股份总数的2.7129%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    3.审议《关于全资子公司向湛江港（集团）股份有限公司增资的议案》

    表决结果为：同意1,619,185,922股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

    其中，中小股东表决情况为：同意99,659,274股，占出席会议中小股东有效
表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的0%。

  本次股东大会审议的各项议案均于本次股东大会获得通过。

  经本所律师适当审查，本次股东大会的表决程序符合相关法律以及公司章程的规定。
四、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序符合相关法律以及公司章程的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式六份。

    （以下无正文）