北京德恒（深圳）律师事务所
关于国药集团一致药业股份有限公司
  2019年第一次临时股东大会的
            法律意见

  深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层

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              北京德恒（深圳）律师事务所

          关于国药集团一致药业股份有限公司

              2019年第一次临时股东大会的

                      法律意见

                                            德恒06G20180107-00005号
致：国药集团一致药业股份有限公司

    国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2019年1月24日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，指派何雪华律师、梁秀雯律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《国药集团一致药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  （一）《公司章程》；

  （二）公司第八届董事会第九次会议决议；

  （三）公司于2019年1月9日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》以及《香港商报》发布的召开本次股东大会的公告；

  （四）公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

  （五）公司本次股东大会股东表决情况凭证资料；

  （六）本次股东大会其他会议文件。


    本所律师已得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原件、副本材料、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本材料、复印件等材料与原件一致。

  在本法律意见中，本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该事实的了解，仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开程序等相关法律问题出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集及召开程序

  （一）本次股东大会的召集

    2019年1月7日，公司第八届董事会第九次会议表决通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召集人为公司董事会。

    2019年1月9日，公司董事会于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》以及《香港商报》发布了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》的公告。上述公告列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议的事项及议案、会议登记办法、会务联系人及联系方式等。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
  （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

    本次现场会议于2019年1月24日（星期四）14:30在广东省深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦五楼会议室如期召开。

    本次网络投票时间为2019年1月23日至2019年1月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年1月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2019年1月23日下午15:00至2019年1月24日下午15:00。

    本次股东大会由过半数董事共同推举林兆雄董事（总经理）主持，就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。会议记录由出席本次股东大会的会议主持人、董事、监事、董事会秘书及记录员签名。
    本次股东大会不存在对召开本次股东大会的通知中未列明的事项进行表决的情形。

    本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

  （一）本次股东大会的出席会议人员资格

    （1）出席的总体情况

    股东及股东代理人58人、代表股份268,839,217股、占本公司有表决权总股份62.7943%。其中，A股股东及股东代理人14人、代表股份248,817,058股，占本公司A股股东有表决权股份总数66.6638%；B股股东及股东代理人44人、代表股份20,022,159股，占本公司B股股东有表决权股份总数36.4798%。

  （2）出席现场会议的情况

    出席现场会议的股东及股东代理人共53人，代表股份267,052,649股，占公
司有表决权总股份的62.3770%。

    （3）网络投票的情况

    通过网络投票的股东5人，代表股份1,786,568股，占公司有表决权总股份的0.4173％。

    本所律师查验了出席会议股东的企业法人营业执照、居民身份证、证券账户卡等相关文件，出席会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人持有的授权委托书真实有效。

  （二）出席本次股东大会的其他人员资格

    公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。本所律师认为，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

  （三）本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

    本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员及本次股东大会召集人的资格均合法有效，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行表决。

    本次股东大会按《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由股东代表、监事代表与本所律师共同负责进行计票、监票。

    本次股东大会投票表决后，公司合并汇总了本次股东大会的表决结果，会议

        主持人在会议现场公布了投票结果。

            本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、

        《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，

        本次股东大会的表决程序合法有效。

            四、本次股东大会的表决结果

            经出席会议的股东及股东代理人所持表决权的1/2以上通过，会议以普通决

        议通过了议案1和议案2。

            各议案的具体表决情况如下：

            1、审议通过了《关于增补董事的议案》

          表决情况：

                  代表股份        同意（股）    同意比例  反对（股）反对比例  弃权（股）弃权比例
与会全体股东      268,839,217      268,782,358    99.9789%    56859    0.0211%      0        0

与会A股股东      248,817,058      248,812,558    99.9982%    4500    0.0018%      0        0

与会B股股东        20,022,159      19,969,800    99.7385%    52359    0.2615%      0        0

中小投资者        28,839,226      28,782,367    99.8028%    56859    0.1972%      0        0

            表决结果：马占军先生当选为公司第八届董事会董事。

            2、审议通过了《关于增补独立董事的议案》

            表决情况：

                  代表股份        同意（股）    同意比例  反对（股）反对比例  弃权（股）弃权比例
与会全体股东      268,839,217      268,834,717    99.9983%    4500    0.0017%      0        0

与会A股股东      248,817,058      248,812,558    99.9982%    4500    0.0018%      0        0

与会B股股东        20,022,159      20,022,159  100.0000%      0      0.0000%      0        0

中小投资者        28,839,226      28,834,726    99.9844%    4500    0.0156%      0        0

            表决结果：苏薇薇女士当选为公司第八届董事会独立董事。

            本次股东大会主持人、出席本次股东大会的股东及其代理人均未对表决结果

        提出任何异议；本次股东大会议案获得有效表决权通过；本次股东大会的决议与

        表决结果一致。

            本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》

        等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有

效。

  五、结论意见

  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及本次股东大会的召集人的主体资格、本次股东大会的提案以及表决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见正本一份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。

                        （本页以下无正文）


                                                        2019年第一次临时股东大会的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于国药集团一致药业股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）

                                      北京德恒（深圳）律师事务所

                                      负责人：

                                                      刘震国

                                      见证律师：

                                                      何雪华

                                      见证律师：

                                                        梁秀雯

                                              二○一九年一月二十四日