证券代码：300631        证券简称：久吾高科        公告编号：2019-005
              江苏久吾高科技股份有限公司

          关于拟对外投资设立合资公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    为进一步推广和完善公司工业园区废水资源化再生技术，开拓连云港徐圩新区的工业园区水处理业务，江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资5,880万元与江苏方洋水务有限公司（以下简称“方洋水务”）、南工工业科技（连云港）有限公司（以下简称“南工工业”）共同出资设立连云港久洋环境科技有限公司（暂定名，以下简称“合资公司”）。公司将于其他交易对手方履行完各自的审批程序后尽快签订协议，推进合资公司的设立工作。

  公司于2019年1月24日召开的第六届董事会第十七会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次投资事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    （一）江苏方洋水务有限公司

    住所：连云港市徐圩新区徐圩大道66号徐圩新区国际物流服务中心504室
  法定代表人：刘兵


  注册资本：63,115万元

  经营范围：在相关部门核定区域提供集中式供水服务；水处理设施的运行管理；水务投资、建设及管理；给排水技术咨询、技术开发、技术服务；给排水管网设备勘测、漏水探测的技术服务、技术咨询；给排水工程施工；机电设备、仪器仪表的安装与维修；水处理产品的销售及技术的推广、应用；污水处理；水质监测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要控制关系：方洋水务的控股股东为江苏方洋集团有限公司，江苏方洋集团有限公司的股东为连云港市人民政府。

  公司与方洋水务不存在关联关系。

  （二）南工工业科技（连云港）有限公司

  1、住所：连云港市海州区苍梧路475科技创业城一号楼22层

  2、法定代表人：刘小祥

  3、注册资本：400万元

  4、经营范围：工业科技技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、主要控制关系：南工工业的控股股东为南京宁浦膜材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）。

  6、公司与南工工业不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式

  股东的出资方式均为现金出资，资金来源为自筹资金。

  （二）标的公司基本情况

  1、标的公司名称

  连云港久洋环境科技有限公司


    2、公司的经营范围

    环保水处理、工业纯水处理、环境治理和资源回收利用等业务的技术开发、勘察、咨询、设计、施工总承包、技术服务、投资运营，水处理膜材料及环保装备的研发、生产、销售，化工产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    3、投资人的投资规模和持股比例

        股东姓名或名称          认缴出资额      出资比例      出资方式

                                  （万元）

        江苏方洋水务有限公司              5,760              48%            货币资金

    江苏久吾高科技股份有限公司            5,880              49%            货币资金

  南工工业科技（连云港）有限公司          360              3%            货币资金

    注：以上标的公司信息均以工商行政管理部门最终核准登记的为准。

    四、对外投资合同的主要内容

    （一）交易各方

    甲方：江苏方洋水务有限公司

    乙方：江苏久吾高科技股份有限公司

    丙方：南工工业科技（连云港）有限公司

    （二）合资公司名称及业务

    公司名称：连云港久洋环境科技有限公司，合资公司名称以当地工商注册部门最终认定名称为准。

    公司业务：甲乙丙三方在甲方所在地成立的合资公司从事再生水处理、脱盐水处理业务以及水处理膜材料及环保装备制造业务。

  （三）注册资本

    甲乙丙三方共同认缴出资12,000万元，甲方持股48%，乙方持股49%，丙方持股3%。首期出资1,000万元，根据股权比例各自在公司成立后5个工作日内
实缴到位，剩余出资根据合资公司建设投资需求按比例实缴到位。

    （四）法人治理结构

    合资公司设董事会，董事会成员3人，其中甲方推荐2名，乙方推荐1名，董事长由乙方推荐的董事担任；公司设监事会，监事会成员3人，由甲方母公司江苏方洋集团有限公司委派监察专员1名，任监事会主席，丙方推荐1名，另选一名职工代表监事；公司高级管理人员实行聘任制，高级管理人员包括总经理1名、副总经理2名。其中，总经理由甲方委派，副总经理由甲方和乙方各委派1名；设财务总监1名，由甲方委派。

  （五）交易各方主要责任与义务

    1、甲方主要责任与义务

    1）甲方协助合资公司办理地方备案审批手续。

    2）甲方确保向合资公司提供污水处理达标尾水及循环冷却水排污水作为再生水源。

    3）甲方负责协调合资公司生产场区生产、生活用水、电、气的接入，满足建设生产和生活需要。

    2、乙方主要责任与义务

    1）乙方以技术许可、提供专有技术及设备和工程技术服务的方式参与合资公司的投建及运营。

    2）乙方负责委派专业技术人员为合资公司提供技术支撑直至合资公司平稳运营。

    3）乙方有协助合资公司培养运行管理技术团队的义务。

    3、丙方主要责任与义务

    1）丙方作为新技术产业化落地对接的桥梁，作为后续引入先进膜材料技术的平台。

    五、对外投资的目的和对公司的影响


  公司与方洋水务、南工工业共同出资设立合资公司，有利于发挥出资各方资源技术等优势，有利于开拓连云港徐圩新区的工业园区水处理业务，进一步推广和完善公司工业园区废水资源化再生技术，符合公司发展规划。

    六、对外投资存在的风险

    本次对外投资符合公司发展规划，合资公司设立后，可能面临运营、市场拓展等方面的风险，合资公司将利用出资各方的资源、技术、管理优势，提升合资公司的运营水平及市场拓展竞争力。

    特此公告。

                                          江苏久吾高科技股份有限公司
                                                    董事会

                                                2019年1月25日