证券代码：000683        证券简称：远兴能源        公告编号：临2018-106
          内蒙古远兴能源股份有限公司

关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性
    股票第一个解除限售期可解除限售的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    ●公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共75人，可解除限售的限制性股票数量为2,656万股，占目前公司总股本的0.668%。

    ●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

    内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月23日召开七届二十五次董事会，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017年9月25日，公司第七届董事会第五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

    2、2017年10月10日，公司第七届监事会对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为：本次限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，且满足《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

    3、2017年10月16日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

    4、2017年11月22日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年11月22日，同意公司向75名激励对象首次授予6,640万股限制性股票，首次授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。首次授予的限制性股票于2017年12月4日上市。

    5、2018年7月2日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2018年7月2日，同意公司向19名激励对象授予948万股预留限制性股票，授予价格为1.63元/股。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的预留限制性股票于2018年8月22日上市。

    6、2018年11月23日，公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就，本次符合解除限售条件的激励对象共75人，可解除限售的限制性股票数量为2,656万股，占目前公司总股本的0.668%。独立董事对上述议案发表了独立意见。

    二、股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

    （一）限售期届满的说明

    根据公司《2017年限制性股票激励计划》和七届七次董事会决议，公司2017年限制性股票激励计划首次授予日为2017年11月22日，首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日
起24个月内的最后一个交易日当日止，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期于2018年11月22日届满。

    （二）解除限售条件成就情况

序                        解除限售条件                              成就情况

号

1  公司未发生如下任一情形：                                    公司未发生前述情
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或  形，满足解除限售条
    者无法表示意见的审计报告；                                  件。

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

    见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、

    公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

2  激励对象未发生如下任一情形：                                激励对象未发生前述
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；            情形，满足解除限售
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；条件。

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

    构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人

    员情形；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

3  公司层面业绩考核要求                                        公司2017年度归属
    第一个解除限售期的业绩指标为2017年度归属上市公司股东的净  于上市公司股东的扣
    利润不低于6.5亿元。                                        除非经常性损益的净
                                                                利润为7.16亿元，业
                                                                绩满足解除限售条
                                                                件。


4  激励对象个人层面绩效考核要求                                公司首次授予限制性
      激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核  股票的激励对象
  的相关规定组织实施。                                    2017年度个人业绩
      考评结果    S≥90    90＞S≥80  80＞S≥60  S＜60    考核结果为A、B的有
        （S）

                                                    不合格    75名，全部满足第一
      绩效评定  优秀（A）  良好（B）  合格（C）  （D）

                                                                个解除限期的个人绩
      解除限售    100%      100%        80%        0

        比例                                                  效考核解除限售条
    根据公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，在满足公司层  件。

    面业绩考核条件的前提下,激励对象个人当年考核结果为A、B，激

    励对象可全额解除限售个人当年计划解除限售额度；如激励对象个

    人当年考核结果为C，则激励对象可按80%解除限售个人当年计划解

    除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核

    为D，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注

    销。

    综上所述，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件现已经成就，根据公司2017年第六次临时股东大会对董事会的授权，公司将按照激励计划的相关规定为首次授予且符合解除限售条件的75名激励对象办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

    三、首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售对象及可解除限售数量

    根据《2017年限制性股票激励计划》中规定的解除限售安排：首次授予的第一个解除限售期可解除限售股票数量为首次授予限制性股票总数的40%，本次符合解除限售条件的激励对象共75名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,656万股，占目前公司总股本比例为0.668%，具体如下：

                                                    第一次可解除  剩余未解除

序号    姓名        职务      获授的限制性股  限售的限制性  限售的限制

                                    票数量(万股)    股票数量(万  性股票数量

                                                        股)        (万股)

  1      宋为兔      董事长              330.00        132.00      198.00

  2      梁润彪    董事/总经理            330.00        132.00      198.00

  3      吴爱国    董事/党委书记          330.00        132.00      198.00


                    兼副总经理

  4      戴继锋    董事/副总经理          200.00        80.00      120.00
  5      丁喜梅        董事                200.00        80.00      120.00
  6      孙朝晖        董事                200.00        80.00      120.00
  7      郝占标    副总经理兼财            200.00        80.00      120.00
                      务总监

  8      纪玉虎    副总经理兼董            200.00        80.00      120.00
                      事会秘书

  9      赵国智      副总经理              200.00        80.00      120.00
10  管理人员、核心技术（业务）        4,450.00      1,780.00    2,670.00
      人员（66人）

          合计（75人）                  6,640.00      2,656.00    3,984.00
    本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，本次限制性股票解除限售后将遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定买卖公司股票。

    四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

    公司董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司本次股权激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励及员工持股计划》等法律法规的规定，满足公司《2017年限制性股票激励计划》设定的解除限售条件。本次符合解除限售条件的激励对象共计75人，在考核年度内绩效考核结果均为良好及以上，且符合其他解除限售条件，其解除限售资格合法、有效。同意公司为75名激励对象共计持有的2,656万股办理解除限售相关事宜。

    五、独立董事意见

    独立董事核查后认为：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号――股权激励及员工持股计划》等法律法规及公司《2017年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；


  2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，包括公司业绩条件与激励对象个人业绩考核条件等，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

  3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体投资者的利益；

    4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期创造价值，有利于促进公司持续稳定发展。

    独立董事同意公司依照《2017年限制性股票激励计划》对符合条件的限制性股票进行解除限售，同意公司为其办理解除限售的相关事宜。

    六、监事会意见

    监事会认为，公司2017年推出的激励计划首次授予限制性股票设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售符合公司《2017年限制性股票激励计划》的相关要求。申请解除限售的75名激励对象的解除限售资格均合法、有效，根据2017年第六次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关解除限售事宜。

    七、法律意见书结论性意见

    北京市众天律师事务所经核查后认为：

    1、公司本次解除限售已获得必要的批准和授权；

    2、公司本次解除限售的条件已经成就，本次解除限售符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

    3、公司本次解除限售的解除数量、比例及对象符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；

    4、公司尚需就本次解除限售及时履行信息披露义务并按照《管理办法》及《激励计划》的规定办理相关解除限售手续。

    八、备查文件

    1、七届二十五次董事会决议；

    2、七届二十二次监事会决议；

    3、独立董事意见；

    4、北京市众天律师事务所关于内蒙古远兴能源股份有限公司2017年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的法律意见书。
                                    内蒙古远兴能源股份有限公司董事会
                                          二○一八年十一月二十三日