国海证券股份有限公司
      简式权益变动报告书
上市公司名称：国海证券股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国海证券
股票代码：000750
信息披露义务人
名称：广西贺州市农业投资集团有限公司
注册地址：广西贺州市八步区平安西路12号
通讯地址：广西贺州市八步区平安西路12号
股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）

                签署日期：二�一八年十一月


              信息披露义务人声明

  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号――权益变动报告书》等法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、本报告书已全面披露信息披露义务人在国海证券股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国海证券中拥有的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、广西投资集团有限公司通过国有资产无偿划转的方式获得广西贺州市农业投资集团有限公司持有的广西正润发展集团有限公司85%股权，从而间接取得广西桂东电力股份有限公司的控制权，本次无偿划转尚需取得贺州市人民政府国有资产监督管理委员会和广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会批准。

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转已触发广投集团的要约收购义务，广投集团需向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务，并取得中国证券监督管理委员会豁免收购人要约收购义务后，方可实施本次收购。
  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目录


信息披露义务人声明........................................................................................2
目    录........................................................................................................3
释    义........................................................................................................5
第一节信息披露义务人介绍...........................................................................6

  一、信息披露义务人基本情况.......................................................................6

  二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况...........................................6

  三、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况................................7
  四、信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超


  过该公司已发行股份5%的情况 .....................................................................7

  五、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况.....................7
第二节权益变动目的......................................................................................8

  一、本次权益变动的目的..............................................................................8
  二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公

  司中拥有权益的股份.....................................................................................8
第三节权益变动方式......................................................................................9

  一、本次交易方案概况..................................................................................9

  二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况..............................................9

  三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况............10

  四、本次权益变动已履行的相关程序..........................................................11
  五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公


  司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 .......................11

  六、本次无偿划转的股份是否存在权利限制 ................................................12


  七、信息披露义务人对收购人的调查情况...................................................12
第四节前六个月买卖上市交易股份的情况....................................................13
第五节其他重大事项....................................................................................14
第六节备查文件...........................................................................................15
信息披露义务人声明......................................................................................16

                    释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
国海证券、上市公司    指国海证券股份有限公司

广投集团              指广西投资集团有限公司

中恒集团              指广西梧州中恒集团股份有限公司，系广投集团的一致行动人
广投金控              指广西投资集团金融控股有限公司，系广投集团的一致行动人
广西永盛              指广西永盛石油化工有限公司，系桂东电力的全资子公司

桂东电力              指广西桂东电力股份有限公司

农投集团、信息披露义务指广西贺州市农业投资集团有限公司
人

正润集团              指广西正润发展集团有限公司

自治区                指广西壮族自治区

广西国资委            指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

贺州市国资委          指贺州市人民政府国有资产监督管理委员会

                          广西投资集团有限公司通过国有资产划转的方式取得广西贺
                          州市农业投资集团有限公司持有的广西正润发展集团有限公
本次无偿划转          指司85%的股权，从而间接取得广西桂东电力股份有限公司的
                          控制权，导致广投集团及其一致行动人持有上市公司股份超
                          过30%的行为

《广西正润发展集团有指《广西贺州市农业投资集团有限公司与广西投资集团有限公限公司无偿划转协议》    司关于广西正润发展集团有限公司之无偿划转协议》

报告书、本报告书      指《国海证券股份有限公司简式权益变动报告书》

中国证监会            指中国证券监督管理委员会

深交所                指深圳证券交易所

《证券法》            指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》      指《上市公司收购管理办法》

《准则15号》        指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―
                          权益变动报告书》

元、万元、亿元        指人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


          第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况
:

  公司名称          广西贺州市农业投资集团有限公司

  注册地址          广西贺州市八步区平安西路12号

  注册资本          20,000万元

  成立日期          2016年6月23日

  法定代表人        邹雄斌

  股东              贺州市人民政府国有资产监督管理委员会

  统一社会信用代码  91451100MA5KCXHC6M

  企业类型          有限责任公司(国有独资)

  通讯地址          广西贺州市八步区平安西路12号

  通讯方式          0774-5261906

  邮政编码          542800

                    土地收储、开垦、整治、开发、交易、流转;农业投资、农业产业
                    现代化项目投资;农产品加工、流通、配送服务,农机具维修;农业技
                    术开发和技术转让;农业观光旅游;农业园区基础设施投资开发建
  经营范围          设;农村基础设施建设;农贸市场投资开发与管理;普通货运;房地产
                    开发;房屋出租;林业开发及生产经营;牲畜、家禽养殖;畜牧业产品加
                    工、销售;灌溉供水;水力发电;机电设备安装及检修;水利基础设施建
                    设与管理;水利工程勘察与测绘;环境影响评价;环保技术开发;环境
                    治理;环保设备生产、销售

  经营期限          2016-06-23至无固定期限

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

  信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：

序号  姓名      职务      性别  国籍  长期居住地  是否取得其他国家或者地
                                                              区的居留权

1    邹雄斌    董事长      男  中国    中国              无

2    黄强宗  董事、总经理  男  中国    中国              无

3    陆剑如      董事      男  中国    中国              无

4    罗辉  董事、副总经  男  中国    中国              无

                    理

5    陈瑞亮    副总经理    男  中国    中国              无

6    黄健斌      监事      男  中国    中国              无

7    陈湘溶      监事      女  中国    中国              无


序号  姓名      职务      性别  国籍  长期居住地  是否取得其他国家或者地
                                                              区的居留权

8    杨丽秀      监事      女  中国    中国              无

9    袁蕊      监事      女  中国    中国              无

10  黄云保      监事      男  中国    中国              无

三、信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人股权结构如下图所示：

                                    贺州市国资委

                                              100%

                                      农投集团

  截至本报告书签署日，农投集团的控股股东的基本信息如下：

名称            贺州市国有资产监督管理委员会

负责人          韩环

通讯地址        贺州市八步区建设东路206-1号

邮政编码        542800

联系人          欧乙人

联系电话        0774-5139691

四、信息披露义务人境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，农投集团间接持有桂东电力50.03%及国海证券5.08%的股权。除上述情况外，农投集团不存在持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况。
五、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。


            第二节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

  本次无偿划转是基于自治区人民政府产业战略性调整和资源整合的发展要求，是自治区人民政府根据自治区产业战略性调整、资源整合需要情况下作出的决策。在强化原有自治区国资管理的基础上，通过股权无偿划转方式将正润集团相关产业板块纳入广投集团统一运营管理，有利于优化自治区内国有电力资源和铝产业资源配置和管理层级；有利于整合自治区内的国有企业优势资源，进一步做强做优做大自治区内的国有企业，有利于促进贺州市地方经济社会发展。

  本次划转完成后，广投集团成为正润集团控股股东，从而间接取得桂东电力的控制权，导致广投集团及其一致行动人在国海证券持有权益的股份超过30%。二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  本次无偿划转后，农投集团不再间接持有上市公司股权。

  农投集团未来12个月内暂无直接增持上市公司股份的计划。如发生因业务发展和战略需要进行必要的业务整合或资本运作而导致农投集团增减其在上市公司中拥有权益的股份，农投集团将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。


                            国海股份有限公司简式权益变动报告书

            第三节权益变动方式

一、本次交易方案概况

  农投集团将其持有的正润集团85%股权无偿划转至广投集团，本次权益变动完成后，农投集团不再持有正润集团的股权，从而不再间接持有桂东电力50.03%的股份。广投集团将通过正润集团持有桂东电力414,147,990股股份，占桂东电力总股本的比例为50.03%，成为桂东电力的间接控股股东，从而导致广投集团及其一致行动人在国海证券持有权益的股份超过30%。
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况
（一）无偿划转协议主体和签订时间

  2018年11月22日，广投集团与农投集团签订《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》，约定农投集团将持有的正润集团85%股权无偿划转至广投集团。
（二）无偿划转协议的主要内容

  1、《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》的签署主体

  广投集团是本次无偿划转之划入方，农投集团是本次无偿划转之划出方。

  2、《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》的无偿划转标的

  无偿划转的标的为农投集团持有的正润集团的85%股权。

  3、《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》的生效和交割条件

  《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》自下述条件全部成就之日起生效：

  （1）正润集团在规定时间内完成拟剥离资产涉及的剥离、核销等全部相关工作；

  （2）双方最高权力机构通过决议批准协议及协议所述划转事宜；

  （3）获得贺州市国资委同意和广西国资委批复；


                            国海股份有限公司简式权益变动报告书

  （4）国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中申报审查通过（如涉及）；

  （5）中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向桂东电力全体股东发出要约收购的义务；

  （6）中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券全体股东发出要约收购的义务。
三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况

  本次股权无偿划转前，正润集团直接持有桂东电力414,147,990股股份，持股比例为50.03%，为桂东电力控股股东，农投集团持有正润集团85%的股份，间接持有桂东电力50.03%的股份，并通过桂东电力及其全资子公司广西永盛合计持有国海证券5.08%的股份。本次权益变动前信息披露义务人持股情况如下图所示：

                                贺州市国资委

                                          100%

                                  农投集团

                                          85%

                                  正润集团

                                          50.03%

                                  桂东电力

                      4.71%              100%

                                        广西永盛

                                            0.36%

                                  国海证券

  本次权益变动完成后，农投集团不再持有正润集团股权，广投集团直接持有正润集团85%股权，并通过正润集团间接持有桂东电力414,147,990股份（占

                            国海股份有限公司简式权益变动报告书

桂东电力总股本的50.03%），并通过桂东电力及其全资子公司广西永盛持有国海证券5.08%的股权。广投集团将成为桂东电力的间接控股股东。本次权益变动完成后，具体持股情况如下图所示：

                              广西国资委

                                    100%

                              广投集团

                                    85%                22.34%

                                                          %

                              正润集团

                  21.82%                      100%

                                    50.03%

            中恒集团          桂东电力          广投金控

      2.86%          4.71%          100%          2.25%

                                    广西永盛

                                          0.36%

                              国海证券

四、本次权益变动已履行的相关程序

  2018年11月22日，广投集团与农投集团签订《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》，约定农投集团将持有的正润集团85%股权无偿划转至广投集团。
五、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

  截止本报告书签署日，农投集团不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害上市公司利益的其他情形。

                            国海股份有限公司简式权益变动报告书

六、本次无偿划转的股份是否存在权利限制

  截至本报告书签署日，农投集团所持的正润集团85%的股权，其中8,000万元股权，占正润集团出资额34.00%，质押给广西北龙投资中心（有限合伙），根据《广西正润发展集团有限公司无偿划转协议》约定，于生效日，除上述质押外正润集团的股权不存在抵押、质押、司法冻结或其他可能影响本次无偿划转的权利限制情形。

  除上述质押外，本次权益变动涉及的正润集团持有的桂东电力414,147,990股股份（占桂东电力总股本的50.03%）、桂东电力持有的国海证券的198,731,337股股份（占国海证券总股本4.71%），桂东电力全资子公司广西永盛持有的国海证券15,222,000股股份（占国海证券总股本0.36%），均为流通A股，不存在被任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形。
七、信息披露义务人对收购人的调查情况

  本次权益变动系国有股权行政划转，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，认为广投集团具备上市公司收购资格条件，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。


                            国海股份有限公司简式权益变动报告书

    第四节前六个月买卖上市交易股份的情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在买卖国海证券股份的情况。


                            国海股份有限公司简式权益变动报告书

            第五节其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。


                            国海股份有限公司简式权益变动报告书

              第六节备查文件

  本报告书及下列备查文件可在上市公司通讯地址及深交所查阅：

  1、农投集团统一社会信用代码证；

  2、农投集团董事、监事及高级管理人员的基本情况及身份证明文件；

  3、广投集团与农投集团签署的《广西正润发展集团有限公司股权无偿划转协议》。


                          国海股份有限公司简式极益变动报告书

            信息披露义务人声明

  本单位承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

                                            ?船／／  月Yb日

                          国海股份有限公司简式权益变动报告t;

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
                                          ?船／／  月Yb日

  附表：简式权益变动报告书
基本情况

上市公司名  国海证券股份有限公司    上市公司  广西壮族自治区桂林市辅星
称                                    所在地    路13号

股票简称    国海证券                股票代码    000750

信息披露义  广西贺州市农业投资集团  信息披露  广西壮族自治区贺州市平安
务人名称    有限公司                义务人注西路12号

                                      册地

拥有权益的  增加□减少√      有无一致

股份数量变  不变，但持股人发生变            有□      无√

化          化□                  行动人

信息披露义                          信息披露

务人是否为                          义务人是

上市公司第  是□        否√    否为上市  是  □      否√

一大股东                              公司实际

                                      控制人

            通过证券交易所的集中交易□      协议转让□

            国有股行政划转或变更√          间接方式转让√

权益变动方  取得上市公司发行的新股□        执行法院裁定□

式（可多选）

            继承□        赠与□

            其他□                      （请注明）

信息披露义
务人披露前  股票种类：  普通股
拥有权益的
股份数量及
占上市公司  持股数量：213,953,337股已发行股份
比例

            持股比例：5.08%

            股票种类：普通股

本次权益变  变动数量：213,953,337股动后，信息披
露义务人拥
有权益的股  变动比例：5.08%
份数量及变
动比例

            变动后持股数量：  0

            变动后持股比例：    0%
信息披露义
务人是否拟

于未来12个  是  □        否√

月内继续增
持

信息披露义
务人在此前

6个月是否  是  □          否√

在二级市场
买卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：（不适用）
控股股东或
实际控制人
减持时是否

存在侵害上  是  □        否√

市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否

存在未清偿  是  □    否  √

其对公司的
负债，未解除

公司为其负                    （如是，请注明具体情况）

债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变

动是否需取  是√      否□

得批准


            是□        否√

            尚需：

            （1）正润集团在规定时间内完成拟剥离资产涉及的剥离、核销等全部相关
            工作；

            （2）双方最高权力机构通过决议批准协议及协议所述划转事宜；

是否已得到  （3）获得贺州市国资委同意和广西国资委批复；
批准

            （4）国家市场监督管理总局对本次无偿划转涉及的中国境内经营者集中
            申报审查通过（如涉及）；

            （5）中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向桂东电力全体股东
            发出要约收购的义务；

            （6）中国证监会豁免广投集团因本次无偿划转触发向国海证券全体股东
            发出要约收购的义务。


                            国海股份有限公司简式权益变动报告书

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）

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