证券代码：000012；200012                                公告编号：2018-052

证券简称：南玻A；南玻B

                中国南玻集团股份有限公司

          关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共计3,319,057股，涉及人数15人，占回购注销前总股本2,856,769,678股的比例为0.12%，回购价格为3.68元/股；

    2、本次回购注销完成后，公司股份总数由2,856,769,678股变更为2,853,450,621股。

    3、截至2018年9月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的注销手续。

    一、限制性股票激励计划简述

    1、2017年10月10日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等限制性股票激励计划相关议案。公司独立董事已对公司2017年A股限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

    2、公司于2017年10月11日至2017年10月21日通过公司网站公示了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，在公示期限内，未收到员工对本次拟激励对象名单提出的否定性反馈意见。公示期满后，公司第八届监事会对公司2017年A股限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明，监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
    3、2017年10月26日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于

 及其摘要》等限制性
股票激励计划相关议案。

    4、2017年12月11日，公司召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于调整2017年A股限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向2017年A股限制性股票激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的首次授予日为2017年12月11日，同意公司向454名激励对象首次授予97,511,654股限制性股票，首次授予价格为4.28元/股，预留限制性股票数量由14,923,226股调整为17,046,869股，调整后预留部分比例提高至拟授予限制性股票总数的14.88%。独立董事已对上述议案发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。授予的股票已经在中国登记结算公司深圳分公司完成登记手续并于2017年12月25日上市。
    5、公司于2018年7月20日召开第八届董事会临时会议、第八届监事会临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见，万商天勤（深圳）律师事务所出具了相应的法律意见书；并于2018年8月6日获得2018年第二次临时股东大会审议通过。

    二、本次回购注销限制性股票的情况

    1、回购注销原因

    根据公司《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之第九章“激励计划的变更和终止”以及第四章“六、限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原15名激励对象因离职或根据考核结果调整职务等原因已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，根据2017年第五次临时股东大会的授权，公司应将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

    2、回购数量、价格及定价依据

    由于公司已根据2017年度股东大会决议实施了2017年度利润分配：向全体股东每10股派送现金0.5元人民币（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.5股。根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权，2017年限制性股票激励计划首期授予部分回购注销价格调整为3.68元/股，本次回购15名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,319,057股，占公司回购前股本总额的0.12%，回购价格为3.68元/股，公司支付回购价款合
计为12,214,129.76元。

    公司于2018年6月29日实施完成了2017年年度权益分派业务，根据公司《激励计划》的有关规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。根据相关规定，本次注销上述15名原激励对象限制性股票时，其对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年8月21日出具了《验资报告》（瑞华验字[2018]48360002号），审验了公司截至2018年8月10日止减少注册资本及实收股本情况，认为：截至2018年8月10日止，变更后的注册资本人民币2,853,450,621元、实收股本人民币2,853,450,621元。

    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2018年9月10日办理完成。

    三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

                  变更前                            变更后

股份性质  股份数量（股）比例    本次减少额股份数量（股）比例

有限售条件

股份（含高    112,438,443    3.94%  3,319,057    109,119,386    3.82%
管锁定股）
无限售条件

的流通股份  2,744,331,235  96.06%          0  2,744,331,235  96.18%
总股本      2,856,769,678  100.00%  3,319,057  2,853,450,621  100.00%
    特此公告。

                                      中国南玻集团股份有限公司

                                              董  事  会

                                        二�一八年九月十一日