深圳市康达尔(集团)股份有限公司

  第九届董事会2018年第六次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2018年第六次临时会议于2018年8月29日以现场加通讯方式举行。会议通知于2018年8月24日以邮件等通讯方式送达各位董事。会议应到会董事7名，实际到会6名，其中，独立董事王红兵、董事黄馨以通讯方式参会。会议由董事长熊伟先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、《2017年度财务决算报告》

    2017年度，公司实现营业总收入294,272.78万元，比上年同期增长88.49%；实现营业利润43,880.57万元，比上年同期增长2211.20%；实现归属于上市公司股东的净利润27,676.23万元，比上年同期增长4543.03%；基本每股收益0.7083元/股，加权平均净资产收益率31.81%。截止2017年12月31日，公司总资产为380,859.94万元，归属于上市公司股东的净资产为100,959.94万元，经营活动产生的现金流量净额为32,871.79万元。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

    本议案需公司股东大会审议。
二、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司实现归属于母公司股东的净利润276,762,330.92元，可供分配的利润为471,560,877.06元(期末未分配利润513,216,817.06元减2015年待实施的未分配利润41,655,940.00元)；2017年度母公司实现净利润335,309,063.08元并按10%提取盈余公积33,530,906.31元后，实际可供分配的利润为392,005,052.63元(期末未分配利润433,660,992.63元减2015年待实施的未分配利润41,655,940.00元)。

司2017年度不满足《公司章程》规定的现金分配条件。

    基于对公司可持续发展的考虑，兼顾公司股东未来利益，为保证公司的稳定发展，公司董事会经研究决定2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司留存未分配利润主要用于偿还银行贷款、补充日常运营所需流动资金和辖属子公司流动资金，以逐步扩大企业经营规模，优化企业资产结构和财务结构，促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

    本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。今后，公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的要求，根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，继续实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
    投票结果：同意6票，反对0票，弃权0票

    本议案需公司股东大会审议。
三、《2017年度内部控制评价报告》

    详见公司同日披露的《2017年度内部控制评价报告》。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
四、《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》

  依据企业会计准则及其相关规定、以及本公司会计政策，公司2017年度计提各类资产减值损失合计20,258,245.86元，其中，坏账损失18,141,134.58元（山海上园二期一栋于2017年12月确认销售致应收款增加，这部份应收款将在2018年收回，但公司按会计政策对该部分应收款按一年以内账龄计提5%的坏账准备）；存货跌价损失2,117,111.28元（因市场行情变化，子公司陕西康达尔农牧公司、惠州正顺康公司等单位的存货出现跌价损失）。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
五、《关于2017年度无法表示意见审计报告的专项说明的议案》

    详见公司同日披露的《董事会关于2017年度无法表示意见审计报告的专项说明》。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
六、《关于2017年度无法表示意见内部控制审计报告的专项说明的议案》

的专项说明》。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
七、《关于会计政策变更的议案》

  详见公司同日披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-114）。
  投票结果：同意6票，反对0票，弃权0票
八、《2017年年度报告及摘要》

    详见公司同日刊登在《证券时报》上的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-115）以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司2017年年度报告》（公告编号：2018-116）。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

    本议案需公司股东大会审议。
九、《2018年第一季度报告全文及正文》

  详见公司同日刊登在《证券时报》上的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-117）以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司2018年第一季度报告全文》（公告编号：2018-118）。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十、《2018年半年度报告及摘要》

  详见公司同日刊登在《证券时报》上的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司2018年半年度报告摘要》（公告编号：2018-119）以及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市康达尔（集团）股份有限公司2018年半年度报告全文》（公告编号：2018-120）。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十一、《关于向银行申请贷款的议案》

  公司董事会于2018年4月3日召开2018年第七次临时会议通过决议，为满足山海上园三期开发对资金的需求，同意公司向银行申请8.8亿元的综合授信额度以及依据银行要求提供相应担保。但截至目前，尚未实际形成借款。

    鉴于目前集团山海上园三期项目具体开工条件不成熟、时间尚未确定且尚未
8.8亿元额度用途调整用于提供山海上园二期三栋及五栋楼宇按揭所需的阶段性担保，即同意以公司为借款主体向银行申请人民币8.8亿元的综合授信额度以及依据银行要求提供相应担保，与授信银行签署融资相关的授信协议、贷款协议以及与贷款相关的担保文件。

    该授信额度在公司2016年第一次临时股东大会审议通过的38.72亿元人民币的授信额度和期限范围内。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十二、《关于控股子公司河南康达尔农牧科技有限公司签署互保协议的议案》

  详见公司同日披露的《关于控股子公司河南康达尔农牧科技有限公司签署互保协议的公告》（公告编号：2018-121）。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

    本议案需公司股东大会审议。
十三、《关于向法院申请对查封资产进行置换的议案》

  公司于2018年1月收到广东省高级人民法院民事裁定书。原告中粮深圳公司向广东省高级人民法院提出财产保全申请，请求查封、扣押冻结公司价值518,725,153.38元人民币的财产[详见公司于2018年1月4日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《诉讼进展公告》（公告编号：2018-001）]。

    董事会同意公司向法院申请用山海上园一期部分自有商铺资产（评估值为38,159.98万元）置换被查封的山海上园二期项目65房源。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

    本议案需公司股东大会审议。
十四、《关于变更证券事务代表的议案》

    鉴于公司原证券事务代表张明华先生无法履行相关职责，公司董事会不再聘任张明华先生作为公司证券事务代表。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司董事会将尽快聘任新的证券事务代表。

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票
十五、《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案》

    详见公司同日披露的《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的通知》（公

    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

    特此公告

                                      深圳市康达尔（集团）股份有限公司
                                                                董事会
                                                  二�一八年八月三十日