临时公告
证券代码：600221、900945    证券简称：海航控股、海控B股    编号：临2018-166
                海南航空控股股份有限公司

    关于云南省国有资本运营有限公司向云南省交通投资建设
      集团有限公司转让祥鹏航空13.32%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

  ●云南省国有资本运营有限公司（以下简称“云南资本”）以人民币124,311.29万元的价格将持有的海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）13.32%（经四舍五入计算）股权转让给云南省交通投资建设集团有限公司（以下简称“云南交投”）。

  ●本次股权转让不构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    一、交易概述

    ㈠股权转让基本情况

  按照云南省政府打造大交通体系的整体战略部署和云南省国资委的相关批示，云南资本将持有的祥鹏航空13.32%股权转让给云南交投，云南交投同意受让祥鹏航空股权。双方分别于2018年5月11日、2018年10月24日签署《关于云南祥鹏航空有限责任公司股权转让协议》及补充协议，云南资本以124,311.29万元人民币的价格向云南交投转让其持有的祥鹏航空13.32%股权，公司放弃对该部分股权的优先受让权。祥鹏航空本次股权转让事宜已于2018年11月28日

                                                                              临时公告
完成工商登记，并领取新的营业执照。

    ㈡本次交易已履行的审议决策程序

  本次祥鹏航空股权转让事宜不构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《海南航空控股股份有限公司章程》及《海南航空控股股份有限公司董事会议事规则》等制度的相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

  二、交易对方基本情况介绍

    云南省交通投资建设集团有限公司

  ㈠注册地址：云南省昆明市前兴路37号

  ㈡法定代表人：邱江

  ㈢注册资本：548,100万元人民币

  ㈣经营范围：公路开发、建设、管理、经营；酒店管理（涉及专项审批的凭许可证经营）。

  ㈤股东及股权结构：

  序号              股东名称              出资额（万元）  股权比例（%）

    1        云南省政府（国资委代）                500,000        91.23%
    2          国开发展基金有限公司                  48,100          8.77%
                    合计                            548,100          100.00
  ㈥主要财务数据：

  截至2017年12月31日，云南交投经审计总资产为32,740,691.75万元人民币，净资产为9,008,993.86万元人民币；2017年经审计营业收入4,500,861.33万元人民币，净利润175,313.21万元人民币。

    三、交易标的基本情况

  ㈠公司名称：云南祥鹏航空有限责任公司

  ㈡注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场8幢7层

  ㈢法定代表人：訾胤

  ㈣注册资本：349,582.71万元人民币


                                                                              临时公告
  ㈤经营范围：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营；食品经营；预包装食品批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  ㈥股东及股权结构：

  1.祥鹏航空股权转让前：

序号                股东名称                  出资额（万元）    股权比例（%）
1          海南航空控股股份有限公司                245,380.00          70.19
2    云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）            57,643.90          16.49
3        云南省国有资本运营有限公司                46,558.81          13.32
                  合计                              349,582.71          100.00
  2.祥鹏航空股权转让后：

序号                股东名称                出资额（万元）    股权比例（%）
1          海南航空控股股份有限公司                245,380.00          70.19
2    云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）          57,643.90          16.49
3      云南省交通投资建设集团有限公司              46,558.81          13.32
                  合计                              349,582.71          100.00
  ㈦主要财务数据：

  截至2017年12月31日，祥鹏航空经审计总资产为1,832,074.41万元人民币，净资产为858,239.36万元人民币；2017年经审计营业收入640,531.18万元人民币，净利润24,167.19万元人民币。

  截至2018年9月30日，祥鹏航空未经审计总资产为1,774,373.52万元人民币，净资产为880,702.09万元人民币；2018年1-9月未经审计营业收入548,650.55万元人民币，净利润26,062.74万元人民币。

    四、交易的定价依据

  云南资本以124,311.29万元人民币的价格向云南交投转让其持有的祥鹏航空13.32%股权。根据北京亚超资产评估有限公司出具的以2017年12月31日为评估基准日的《云南省国有资本运营有限公司拟转让其持有的云南祥鹏航空有限责任公司13.3184%的股权价值评估项目资产评估报告》（北京亚超评报字（2018）

                                                                              临时公告
第A141号），截至2017年12月31日，祥鹏航空净资产（母公司）为851,610.96万元人民币，评估值为933,380.03万元人民币，评估增值9.6%，折合每股净资产评估值2.67元人民币/股。参考上述评估值，经双方友好协商，拟以每股2.67元人民币转让祥鹏航空股权。本次交易定价公允、合理。

    五、对上市公司的影响

  祥鹏航空本次股权转让完成后，公司持股比例不变，祥鹏航空仍为公司控股子公司，不会对公司2018年度经营业绩构成重大影响。

  特此公告

                                            海南航空控股股份有限公司
                                                              董事会
                                            二�一八年十一月二十九日