锦州港股份有限公司

              专项核查意见

                大华核字[2018]005022号

大华会计师事务所(特殊普通合伙)DaHuaCertifiedPublicAccountants（SpecialGeneralPartnership）

                  锦州港股份有限公司

                    专项核查意见

                      （2015年度至2017年度）

                      目    录                    页  次
一、  专项核查意见                                  1-10

                  最近三年锦州港利润构成情况如下：

                                                          单位：万元
                        项目                            2017年度    2016年度    2015年度
一、营业总收入                                            453,149.62    255,267.03    180,554.94
减：营业成本                                              392,589.07    226,974.50    136,743.82
税金及附加                                                2,337.95      2,854.00        638.05
销售费用                                                  2,150.07      1,058.62        819.22
管理费用                                                  13,326.99      8,478.18    10,021.93
财务费用                                                  34,220.83    21,257.69    22,353.03
资产减值损失                                                -268.37      348.30        182.76
加：公允价值变动收益

投资收益                                                  9,225.90      8,578.25      3,430.12
资产处置收益                                                  10.87      -137.85      1,223.57
其他收益                                                  1,360.10

二、营业利润                                              19,389.95      2,736.14    14,449.82
加：营业外收入                                              579.92      4,123.09      2,212.33
减：营业外支出                                              103.21        89.66        17.52
三、利润总额                                              19,866.66      6,769.57    16,644.64
减：所得税费用                                            4,549.61      1,759.10      3,697.44
四、净利润                                                15,317.05      5,010.47    12,947.20
归属于母公司所有者的净利润                                14,309.91      5,550.26    12,906.58
少数股东损益                                              1,007.13      -539.79        40.61
持续经营损益                                              15,317.05      5,010.47    12,947.20
终止经营损益

五、其他综合收益的税后净额                                  -128.63

归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额                  -128.63

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

六、综合收益总额                                          15,188.42      5,010.47    12,947.20
归属于母公司所有者的综合收益总额                          14,181.29      5,550.26    12,906.58
归属于少数股东的综合收益总额                              1,007.13      -539.79        40.61
  通过查阅上市公司年度报告，了解上市公司收入成本确认政策，比较并分析上市公司最近三年收入及净利润波动的原因，并核查上市公司最近三年的重大交易及其会计处理。

  锦州港2016年度实现归属于上市公司股东的净利润5,550.26万元，较2015年度下降7,356.32万元，主要原因为：（1）2016年度营业收入较2015年度同期增长41.38%，增长主要来源于贸易性收入的增加，这部分收入毛利率较低对公司利润贡献较小，主营业务港口服务业务收入同比下降20.78%。2016年度受
到煤炭需求不足以及煤炭行业化解过剩产能政策的实施影响，煤炭产量、销量均出现下滑，致使煤炭吞吐量同比下降近40%；油化产品方面，受到主要客户两锦炼厂停产检修、主要化工品客户安全整改等因素影响，油品化工品总体吞吐量同比下降8%。（2）港口服务业务成本中折旧等固定成本占比较高，港口服务收入减少直接影响公司毛利。（3）2016年度公司发生销售费用1,058.62万元，同比增长了29.22%，主要原因为公司为了应对市场的激烈竞争，加大市场开发力度，市场开发费用增加。

  锦州港2017年度实现归属于上市公司股东的净利润14,309.91万元，较2016年度增加8,759.65万元，主要原因为：（1）营业收入同比增加77.52%，主要是公司2017年度锦港国际贸易发展有限公司纳入合并范围，贸易收入增加及港口服务收入较2016年同期增加所致。2017年度港口服务收入较同期增长59.52%，2017年货源承揽和市场开发工作取得显著成效，油品货种吞吐量较同期增长54%，粮食货种吞吐量较同期增长60.20%，集装箱完成口岸吞吐量合计121.5万标箱，较2016年同比增长47.30%。（2）港口服务业务成本中折旧等固定成本占比较高，港口的收入增加直接增加公司毛利。

    （二）复核锦州港2015年度至2017年度关联交易，关注是否存在关联方利益输送的情形。

  最近三年，锦州港已经制定了关联交易相关规章制度，并已按照该等规章制度及法律法规要求执行了关联交易审批程序并履行了相应的信息披露义务。根据上市公司2015年度、2016年度、2017年度年度报告，锦州港最近三年的关联交易及关联往来情况如下：

  2015年度至2017年度与锦州港存在关联交易的企业如下：

              关联方名称                        关联方与公司的关系

辽宁锦港宝地置业有限公司                  合营企业

锦州新时代集装箱码头有限公司              联营企业

锦州中理外轮理货有限公司                  联营企业

中电投锦州港口有限责任公司                联营企业

锦州港龙煤瑞隆能源有限公司                联营企业

中丝锦州化工品港储有限公司                联营企业

辽宁沈哈红运物流有限公司                  联营企业


              关联方名称                        关联方与公司的关系

辽港大宗商品交易有限公司                  联营企业

锦州盛邦路港有限公司                    联营企业

锦港国贸易发展有限公司                  2015年、2016年联营企业

东方集团股份有限公司                    公司参股股东

西藏海涵交通发展有限公司                  公司参股股东

锦州港国有资产经营管理有限公司            公司参股股东

中国石油天然气集团有限公司附属公司（注1）公司参股股东的所属单位

华信信托股份有限公司                    公司关键管理人员兼任华信信托股份有限
                                        公司董事

董事、经理、财务总监及董事会秘书          关键管理人员

  注1：中国石油天然气集团有限公司附属公司主要包括中国石油天然气股份有限公司锦州石化分公司、中国石油天然气股份有限公司锦西石化分公司、中国石油天然气股份有限公司东北销售锦州分公司、中国石油天然气股份有限公司东北销售葫芦岛分公司、锦州中石油国际事业有限公司、中国石油天然气股份有限公司管道沈阳结算站、中国石油天然气股份有限公司大连石化分公司、锦州中石油船务代理有限公司等。

  1．购买商品、接受劳务的关联交易

            关联方                关联交易内容    2017年度    2016年度    2015年度
锦州港国有资产经营管理有限公司    后勤及引航服务    1,387,738.93    2,996,531.25    2,470,387.08
锦州中理外轮理货有限公司              理货服务      29,136,891.60  18,908,207.53  15,368,127.77
锦州新时代集装箱码头有限公司        装卸停泊费                    21,907.64

辽宁沈哈红运物流锦州有限公司          装卸费        757,967.32    495,824.72

中国石油天然气集团公司附属公司        工程服务      8,649,818.58    8,149,056.60

中电投锦州港口有限责任公司            装卸费        38,768.37

  2．销售商品、提供劳务的关联交易

        关联方              关联交易内容      2017年度      2016年度      2015年度
中国石油天然气集团有限公      提供港口服务      348,173,885.10    240,073,357.89    246,986,183.90
司附属公司

锦州新时代集装箱码头有限      提供港口服务        5,006,835.84      4,061,953.51      2,901,461.13
公司

锦州中理外轮理货有限公司      提供港口服务      11,124,121.28      7,609,126.28      6,114,413.21
辽宁沈哈红运物流锦州有限      提供港口服务        1,384,350.89        60,316.56

公司

中丝锦州化工品港储有限公      提供港口服务        7,326,898.67

司

辽港大宗商品交易有限公司      提供港口服务        8,811,019.51


          关联方              关联交易内容      2017年度      2016年度      2015年度
锦州盛邦路港有限公司          提供港口服务          82,177.36

中电投锦州港口有限责任公      提供港口服务        216,801.89

司                              监理服务          1,418,745.25

辽港大宗商品交易有限公司        销售粮食          4,064,237.36

中国石油天然气集团有限公      销售水电费        8,145,679.44      5,404,565.15        377,932.54
司附属公司

锦州新时代集装箱码头有限      销售水电费        4,503,398.78      3,973,678.43      3,301,152.49
公司

锦州中理外轮理货有限公司      销售水电费          357,202.13      277,733.00        284,367.95
中电投锦州港口有限责任公      销售水电费                          617,485.57        218,357.81
司

锦州港国有资产经营管理有      销售水电费          60,995.41        91,560.26        95,205.72
限公司

中丝锦州化工品港储有限公      销售水电费          842,629.18      959,141.05        41,939.23
司

辽宁沈哈红运物流锦州有限      销售水电费          340,048.29      185,816.66

公司

  3．关联租赁情况

  （1）公司作为出租方

    承租方名称      租赁资产种类  2017年度租赁收入  2016年度租赁收入  2015年度租赁收入
中电投锦州港口有限  固定资产                                  2,169,268.00        2,169,268.00
责任公司

中国石油天然气集团  土地使用权            1,557,428.57        1,635,300.00        1,635,300.00
有限公司附属公司

锦州中理外轮理货有  固定资产                247,912.90          285,204.14          215,747.00
限公司

中丝锦州化工品港储  固定资产                  21,904.76          378,740.00          307,400.00
有限公司

辽宁沈哈红运物流锦  固定资产                592,557.71          180,000.00

州有限公司

辽港大宗商品交易有  固定资产                  30,769.23

限公司

  （2）公司作为承租方

            出租方名称              租赁资产种类    2017年度    2016年度    2015年度
                                                      租赁支出    租赁支出    租赁支出
锦州港国有资产经营管理有限公司        土地使用权        142,857.14    142,567.57    150,000.00
  4．关联担保情况

  （1）本公司作为担保方

        被担保方            2017年末担保金额        担保起始日          担保到期日

中丝锦州化工品港储有限公司            63,700,000.00      2015/9/24              2018/9/11

  （2）本公司作为被担保方


              担保方                担保金额    担保起始日    担保到期日    2017年12月31
                                                                                日是否到期
东方集团实业股份有限公司        500,000,000.00  2014/5/13      2017/5/13            是

西藏海涵交通发展有限公司及刘辉    30,000,000.00  2017/9/29      2018/9/29            否

  5．关联方资金拆借

  （1）拆出本金

          关联方                拆出金额        起始日        到期日          备注

辽宁锦港宝地置业有限公司          81,000,000.00    2015/1/27      2017/11/8        委托贷款
  （2）利息

          关联方                  项目        2017年度      2016年度        2015年度

辽宁锦港宝地置业有限公司        委贷利息        904,202.46      9,509,094.32      9,855,000.00
  6．委托关联方管理资产

          被委托方                  2017年12月31日管理资产金额          信托计划期限

华信信托股份有限公司                                      1,708,000,000.00        1年

  公司2017年度购买华信信托股份有限公司作为受托人的“华信 华冠156号集合资金信托计划”17.08亿元份额。截止2017年12月31日，公司已收到华信信托股份有限公司支付的信托计划认购资金到达指定的募集资金账户之日至信托计划成立日的收益1,366,532.32元。

  7．公司关联托管情况

    委托方名称          受托方名称        受托资产类型    受托起始日      受托终止日
锦州港股份有限公司  西藏海涵交通发展有    股权托管        2014-6-18          2017-1-1

                      限公司

  2014年公司与股东西藏海涵交通发展有限公司签订了《委托经营管理锦港国际贸易发展有限公司》的协议，委托股东西藏海涵交通发展有限公司运营锦港国际贸易发展有限公司，协议约定：双方约定锦港国际贸易发展有限公司扣除融资成本、税费等交付锦州港0.5亿元税后净利，不足部分由受托方补足。2016年11月23日，经股东大会批准，《委托经营合同》终止。2017年1月12日，双方进行了资产的交接，公司收回了对锦港国际贸易发展有限公司的经营管理权。

  8．关键管理人员薪酬

          项目                  2017年度              2016年度            2015年度

关键管理人员薪酬                      10,471,223.42          8,331,298.78            5,715,280.04

  9．关联方往来

  （1）  应收关联方款项

                              2017年12月31日      2016年12月31日    2015年12月31日
项目名称      关联方                                            坏账                坏账
                            账面余额    坏账准备    账面余额    准备    账面余额    准备
          中国石油天然气

应收账款  集团公司附属公  16,120,224.64              17,946,891.59            5,169,777.59

          司

应收账款  锦州中理外轮理    748,953.65                903,122.88              16,500.00

          货有限公司

应收账款  锦州新时代集装    943,170.76                487,209.20

          箱码头有限公司

          锦州港国有资产

应收账款  经营管理有限公      4,426.20                  2,763.20

          司

应收账款  辽港大宗商品交    203,122.49

          易有限公司

预付账款  锦州中理外轮理                            142,500.00

          货有限公司

          锦州港国有资产

预付账款  经营管理有限公                                                    75,000.00

          司

预付账款  锦州新时代集装                                                    12,600.00

          箱码头有限公司

其他应收  辽宁沈哈红运物    464,811.03    92,962.21    464,811.03            743,697.66

款        流锦州有限公司

其他应收  锦州中理外轮理      3,943.60      197.18      3,943.60              3,943.60

款        货有限公司

其他应收  锦州新时代集装      2,000.00      400.00      2,000.00              2,000.00

款        箱码头有限公司

其他应收  锦州港国有资产

款        经营管理有限公          0.2        0.04        600.2

          司

其他应收  中国石油天然气

款        集团有限公司附        480.00      96.00      480.00                480.00

          属公司

长期应收  辽宁沈哈红运物    899,299.06              1,352,299.06            1,805,299.06

款        流锦州有限公司

委托贷款  辽宁锦港宝地置                          81,000,000.00          81,000,000.00

          业有限公司

（2）应付关联方款项

  项目名称            关联方        2017年12月31日  2016年12月31日  2015年12月31日
应付账款      中国石油天然气集团              9,220.40        8,317,220.40            9,220.40
                有限公司附属公司

应付账款      锦州中理外轮理货有          4,119,365.29        1,676,614.00          433,146.00
                限公司

应付账款      锦州港国有资产经营                              231,473.63          161,235.70
                管理有限公司

应付账款      锦州新时代集装箱码                                1,615.00            1,615.00
                头有限公司

应付账款      辽宁沈哈红运物流锦            134,400.00

                州有限公司


  项目名称            关联方        2017年12月31日  2016年12月31日  2015年12月31日
预收账款      锦州中理外轮理货有                                7,739.20

                限公司

预收账款      中丝锦州化工品港储                                5,306.56

                有限公司

预收账款      锦州港龙煤瑞隆能源                                                2,210,000.00
                有限公司

其他应付款    锦港国际贸易发展有                            3,797,935.79

                限公司

其他应付款    中国石油天然气集团          4,800,257.01        1,289,902.58        1,678,803.88
                有限公司附属公司

其他应付款    锦州中理外轮理货有            523,752.35          417,871.35          565,449.35
                限公司

其他应付款    中丝锦州化工品港储            265,774.27          314,005.46

                有限公司

其他应付款    锦州港龙煤瑞隆能源          4,000,000.00        4,000,000.00

                有限公司

    （三）复核锦州港2015年度至2017年度会计政策、会计估计，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

    1、公司2015年度至2017年度存在如下会计政策变更

  （1）根据财政部发布的《企业会计准则第42号―持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号的规定和要求，规范了持有待售的非流动资产、处置组的分类、计量和列报以及终止经营的列报。在利润表中新增了“资产处置收益”项目，并对净利润按经营持续性进行了分类列报。

  公司按照《企业会计准则第30号――财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整，该调整对可比期间的净利润不产生影响。

  （2）根据《企业会计准则第16号―政府补助（2017年修订）》相关规定和要求，规范了政府补助的确认、计量和列报，并按相关规定进行了调整。

  ①与资产相关的政府补助，确认为递延收益；与收益相关的政府补助中，与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

  ②在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。

  ③本准则规定对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。


  公司根据财政部发布的《企业会计准则第16号―政府补助（2017年修订）》的相关规定，将自2017年1月1日起与企业日常活动相关的政府补助列示项目由“营业外收入”调整至“其他收益”。本次会计政策变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，不会对公司净损益产生影响。

    2、会计差错更正

    最近三年锦州港未发生会计差错更正。

    3、会计估计变更

    最近三年锦州港未发生会计估计变更。

    （四）复核锦州港2015年度至2017年度应收账款、存货、商誉等计提减值的情况以及其依据是否充分。

  我们复核了上市公司制定的资产减值准备计提政策以及最近三年上市公司各项资产减值准备计提情况。公司制定的会计政策符合企业会计准则的规定及公司自身实际情况，公司按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，最近三个会计年度因计提减值产生的资产减值损失情况如下：

        项目            2017年12月31日      2016年12月31日      2015年12月31日

      坏账损失            -2,683,701.18            3,483,026.35            1,827,599.31

    三、核查结论

  经执行上述核查程序，我们认为：

  经检查锦州港2015年度至2017年度重大交易及其会计处理，未发现锦州港存在虚构交易、虚构利润的情况，相关会计处理符合企业会计准则规定。

  经检查锦州港2015年度至2017年度关联交易，未发现锦州港与关联方之间的交易定价明显异于可比市场价的情况，未发现通过关联方利益输送的情况。
  经检查锦州港2015年度至2017年度，除了按财政部的相关企业会计准则进行会计政策变更外，未发现锦州港发生其他会计政策变更和会计估计变更，也未有会计差错更正。

  经检查锦州港2015年度至2017年度应收款项、存货、商誉等计提减值准备