有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或

    本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见

  锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“公司”、“上市公司”）拟将其持有的15万吨级外航道工程资产（以下简称“标的资产”）转让予辽西投资发展有限公司（以下简称“本次重大资产出售”）。

  北京华信众合资产评估有限公司作为本次重大资产出售的评估机构，根据中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求进行了专项核查。如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与本次《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。具体核查意见如下：

    拟置出资产的评估（估值）作价情况，相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等

    （一）拟置出资产的评估作价情况

  本次交易评估的基准日为2018年8月31日。北京华信众合资产评估有限公司出具了《锦州港股份有限公司拟向辽西投资发展有限公司转让15万吨级外航道工程资产市场价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2018]第1150号）
  截至基准日2018年8月31日，本次交易的标的资产账面价值为13,206.88万元，评估值为40,196.39万元，较账面值增加26,989.51万元，增值率为204.36%。经交易双方友好协商，本次出售的15万吨级外航道工程资产的交易价格为40,196.39万元。

    （二）相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性

    1、评估方法

  根据资产评估准则的相关规定：资产评估师执行资产评估业务，应当根据评
种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  单项资产评估中的收益法，是指将单项资产预期未来收益资本化或者折现，从而确定评估对象价值的评估方法。收益法通常适用于出租或有固定收益且净收益可测算的单项资产。

  单项资产评估中的市场法，是指将评估对象与近期市场上成交的同类资产的可比交易案例进行比较分析并修正或调整后，从而确定评估对象价值的评估方法。通常适用于有公开市场交易活跃的单项资产。

  单项资产评估中的成本法，是指以在评估基准日重新建造与评估对象相似功能、相似档次、相似技术参数的全新资产所花费的总成本为基础，在此基础上考虑实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，扣除各种贬值后确定其在评估基准日技术性能和新旧现状条件下评估对象价值的评估方法。

  评估人员根据本次特定评估目的和评估对象的特点以及评估方法的适用条件，确定采用资产基础法进行评估。理由如下：

  收益法适用的前提条件：（1）被评估对象的未来预期收益额可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得未来预期收益所承担的风险及报酬可以预测并可以估计；（3）被评估对象未来预期获利年限可以预测。

  锦州港无法提供航道资产的历史财务数据，资产评估师也很难分割或从其他途径获得航道资产的收益情况，故本次评估收益法适用性受到限制。

  市场法适用的前提条件：（1）存在一个活跃的公开市场且市场信息比较充分并能公开取得；（2）公开市场上存在大量可比较的交易案例。

  由于航道资产是资产组合，较少在市场上单独交易，且市场上很难找到符合类似条件的航道资产的可比交易案例，故本次评估市场法适用性同样受到限制。
  资产基础法适用的前提条件：（1）评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）与评估对象相关的历史资料和会计资料可以较容易的取得并可以信用；（3）在评估基准日时点，现有的资源、技术条件、施工技术可以对评

  根据锦州港提供的相关资料和信息，资产评估师经过分析认为航道资产具备资产基础法的评估条件，故采用资产基础法进行评估。

    2、评估假设

  （1）交易假设：假定委托评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委托评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

  （2）公开市场假设：公开市场假设是对委托评估资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；

  （3）持续使用假设：持续使用假设是对委托评估资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
  （4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （5）假设和评估对象相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （6）假设委托人提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效；
  （7）假设评估基准日后无不可抗力对委托评估资产造成重大不利影响。

  本次估值结果基于以上假设基础之上，当以上假设不成立时，对估值结果会造成重大影响，估值结果一般会失效。

    3、评估参数

  资产基础法基本公式如下：


    评估值=重置成本×成新率

  由于委托评估的锦州港15万吨级外航道工程资产，是锦州港进出港船只的必经之路，为了保证进港船舶的顺利通行，产权持有人对水下航道进行不定期的清淤作业，并保证航道在任何时候都能保证达到正常通航条件，因此，航道资产的成新率视同100%。

    （1）重置成本（含税）的确定：

  重置成本=疏浚工程造价+前期及其他费用+资金成本

  ①疏浚工程造价的确定：

  疏浚工程造价由直接工程费、间接费、利润和专项费用组成。本次评估，以产权持有人提供并经过审核的各年度各分项工程（结）决算资料中的工程量为基础，经中交第一航务工程勘察设计院有限公司测算在评估基准日重新一次性建设施工工程量，根据有关定额标准和行业取费文件，参考评估基准日当地港口水利工程建设市场的各生产要素（人工费、材料费、机械台班费）的价格，采用广联达水工计价软件重新编制工程造价，分别计算出不同施工方式的相关工程费用，估算评估基准日的疏浚工程造价。

  ②前期及其他费用的确定：

  前期及其他费用包括：项目建议书可研报告编制及评审费、海底地质勘测费及扫海费用、环境影响编制及评审费、初步设计编制及评审费、勘察设计施工图设计费、施工图设计文件审查费、招投标代理费、建设单位管理费、工程建设监理费、工程造价咨询服务费、海洋生态补偿费等。

  根据国家和地方相关咨询服务行业收费文件规定，参照相关工程建设投资额估算前期费用及其他费。

  ③资金成本的确定

  由于港口航道的建设投资回收期较长，相关的借款期限一般均为长期，故本次评估依据长期的银行贷款利率4.9%，按照合理的建设工期估算建设期间合理的资金成本。本次评估假设建设资金在建设期间内均匀投入，资金成本估值公式

  资金成本=（疏浚工程造价+前期及其他费用）×银行贷款年利率×合理工期×50%

    （2）关于成新率

  根据锦州港出具的《关于我公司航道资产全新状态的说明》，锦州港15万吨级外航道工程资产，是进出锦州港船舶通行的必经之路。为了能够保证进港船舶的顺利通行，锦州港要对水下航道进行不定期的清淤作业，并承诺航道在任何时候都能保证达到正常通航条件，不受海潮所产生的淤积对航道通行所带来的影响，即为全新状态。该航道不受使用年限的限制。

    （三）本次评估履行的决策程序

  2018年11月26日，锦州港第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，公司独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性及评估定价的公允性发表了独立意见。

    （四）核查意见

  经核查，本评估机构认为：本次评估根据评估对象特点及对三种评估方法的适用条件分析，并最终采用成本法评估结果作为最终评估结论，具有合理性。评估假设按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设和估值测算具有合理性，符合拟置出资产的实际经营情况。上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见，独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。