关于神州长城股份有限公司

        重大资产重组之限售股解禁的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“独立财务顾问”）作为神州长城股份有限公司（以下简称“上市公司”、“神州长城”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，华泰联合证券对神州长城重大资产重组形成的限售股解禁情况进行了核查，核查的具体情况如下：

    一、本次解除限售取得的基本情况

  经中国证监会《关于核准深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产重组及向陈略等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（“证监许可[2015]1774号”）核准，上市公司向陈略等原神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州国际”）17名股东发行251,849,593股股份购买资产，并向特定对象陈略及九泰基金（代表慧通2号资管计划）非公开发行25,914,633股新股募集配套资金，发行价格均为9.84元/股。上市公司向陈略及九泰基金（代表慧通2号资管计划）非公开发行25,914,633股新股于2015年11月9日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年11月27日在深圳证券交易所上市。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2015年11月9日，上市公司完成向特定对象陈略及九泰基金（代表慧通2号资管计划）非公开发行25,914,633股新股募集配套资金。发行价格均为9.84元/股，上述股份于2015年11月9日在中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2015年11月27日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后，公司总股本由420,991,949股增加为446,906,582股。


      基数，以资本公积金向全体股东每10股转增28股，合计转增股本1,251,338,429
      股，转增后公司总股本增加至1,698,245,011股。

          截至本核查意见出具之日，上市公司股份总数为1,698,245,011股，其中限
      售股股份数量为481,336,739股，占股份总数的28.34%；无限售条件流通股
      1,216,908,272股，占股份总数的71.66%。

          三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

序号      相关承诺                          承诺内容                                承诺履行情况
                          “一、本公司已向深圳中冠及为本次交易提供审计、评

                          估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司

                          有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书

                          面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提

                          供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该

                          等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署

                          人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和

                          文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述

                          或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完

                          整性承担相应的法律责任。

                          二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法

                          规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时

      九泰基金关于提供  向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息

      信息真实性、准确  的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假

1    性和完整性的承诺  记载、误导性陈述或者重大遗漏。                    正常履行承诺中

      函                三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌

                          虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案

                          侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以

                          前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收

                          到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

                          和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券

                          交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

                          交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和

                          登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请

                          锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公

                          司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结

                          算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违

                          规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿

                          安排。”


      函                形。”

                        “慧通2号通过本次发行获得的深圳中冠的新增股份，

                        自新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转

      九泰基金关于股份  让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方  正常履行承诺中
3    锁定期的承诺函    式转让。

                        如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按

                        照监管规则或监管机构的要求执行。”

                        “1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证

                        券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经

                        济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

                        2.本公司代表的慧通2号符合作为上市公司非公开发行

                        股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范

                        性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对

                        象的情形。

      九泰基金关于无违  3.本公司代表的慧通2号不存在《上市公司收购管理办

4    法行为的确认函    法》第6条规定的如下不得收购上市公司的情形：      正常履行承诺中
                        （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

                        （2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

                        （3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

                        （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收

                        购上市公司的其他情形。

                        4.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期

                        偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监

                        管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”

                        “1.本次重组前，慧通2号尚未正式设立，其与神州长城

                        之间不存在任何关联交易的情形；

                        2.在本次重组完成后，本公司代表的慧通2号仅持有因认

                        购本次配套募集资金而取得的深圳中冠的相关股份，不

                        存在且无意于通过设立或并购等方式取得其他控制的企

                        业；慧通2号将尽可能避免和减少与上市公司的关联交

                        易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，慧通2

      九泰基金关于规范  号将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按  正常履行承诺中
5    关联交易的承诺函  照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程

                        等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行

                        信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条

                        件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、

                        利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他

                        股东合法权益的行为；

                        3.如慧通2号违反上述承诺给上市公司造成损失的，慧通


  限售股上市之日起三十六个月内不存在对上市公司的非经营性资金占用或上市

  公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。”

      四、本次解除限售股份的上市流通安排

      1、本次解除限售股份的上市流通时间为2018年12月3日（星期一）。

      2、本次解除限售的股份数量为42,479,672股，占公司总股本的2.50%。

      3、本次申请解除限售股份的股东人数为1人。

      4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                股东名称            所持限售股  本次解除限售  本次实际可上市

                                    份总数（股）    数(股)      流通股（股）

      九泰基金－交通银行－九泰慧通    42,479,672    42,479,672        42,479,672

      定增2号特定客户资产管理计划

                  总计                42,479,672    42,479,672        42,479,672

      五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                        本次变动前                本次变动                本次变动后

                    数量        比例        增加        减少        数量        比例
一、限售流通股      481,336,739    28.34%                42,479,672    438,857,067  25.84%
01首发后个人类      55,995,934    3.30%                                55,995,934    3.30%
限售股

03首发后机构类      42,479,672    2.50%                42,479,672              0    0.00%
限售股

04高管锁定股      382,861,133    22.54%                              382,861,133  22.54%
二、无限售流通股  1,216,908,272    71.66%    42,479,672                1,259,387,944  74.16%
其中未托管股数              0    0.00%                                        0    0.00%
三、股份总数      1,698,245,011  100.00%                              1,698,245,011  100.00%
      六、独立财务顾问核查意见

      经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司本次限售股份上市

  流通事项发表核查意见如下：

      （一）本次解除限售的股份持有人履行了本次重大资产重组的相关承诺；

圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；

  （三）神州长城对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
  （四）对神州长城本次重大资产重组限售股份解禁及上市流通无异议。

  （以下无正文）


                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                    年  月  日