贝因美婴童食品股份有限公司
        简式权益变动报告书

上市公司名称：贝因美婴童食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST因美
股票代码：002570
信息披露义务人：贝因美集团有限公司
公司住所：浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼
通讯地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号19楼
联系电话：（0571）28078090
股份变动性质：【减少】
签署日期：2018年12月5日


    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规和规范性文件编写。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“贝因美”）中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在贝因美中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


第一节释义.......................................................................................4
第二节信息披露义务人介绍...........................................................5
第三节权益变动目的........................................................................7
第四节权益变动方式........................................................................8
第五节前六个月买卖上市公司股票的情况....................................11
第六节其他重大事项........................................................................12
第七节信息披露义务人声明............................................................13
第八节备查文件................................................................................14
附表：简式权益变动报告书...........................................................15

      除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下释义：

信息披露义务人          指贝因美集团有限公司

贝因美集团              指贝因美集团有限公司

公司、上市公司、贝因美  指贝因美婴童食品股份有限公司

长弘基金                指长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）
本次权益变动            指贝因美集团向长弘基金协议转让*ST因美

                        52,000,000股股份，占上市公司总股本5.09%

股份转让协议            指《贝因美集团有限公司和长城（德阳）长弘投资基
                        金合伙企业（有限合伙）关于贝因美婴童食品股份有
                        限公司股份转让协议》

报告书、本报告书        指就本次权益变动，信息披露义务人出具的《贝因美
                        婴童食品股份有限公司简式权益变动报告书》

中国证监会              指中国证券监督管理委员会

深交所                  指深圳证券交易所

准则15号                指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
                        15号―权益变动报告书》

元                      指人民币元

      注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为

      四舍五入原因造成。


        一、信息披露义务人基本情况

        贝因美集团有限公司为贝因美婴童食品有限公司控股股东。贝因

    美集团实际控制人为谢宏，合计持有贝因美集团有限公司87.09%股权。

        1、基本信息

名称                            贝因美集团有限公司

统一社会信用代码                91330108751714725W

公司类型                        有限责任公司

法定代表人                      袁芳

住所                            浙江省杭州市滨江区南环路3758号15楼
注册资本                        贰亿壹仟贰佰柒拾肆万元整

经营期限                        2003.7.15-2053.7.14

主要经营范围                    高科技开发及咨询，实业投资，投资咨
                                询（除证券、期货）（未经金融等监管
                                部门批准，不得从事向公众融资存款、
                                融资担保、代客理财等金融服务）；批
                                发、零售：服装，玩具，日用百货，机
                                械设备，办公用品，初级食用农产品（除
                                食品、药品），预包装食品兼散装食品
                                （不含冷藏冷冻食品）、特殊食品（特
                                殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、

                                润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产
                                品（除危险化学品及易制毒品），橡胶，
                                金属材料，建筑材料，有色金属，纸制
                                包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪
                                表，机械设备，棉花，家用电器，数码
                                产品，电子产品（不含电子出版物），
                                通讯设备，机电产品，中央空调；安装，
                                维修：机电产品，中央空调（限上门服
                                务）；计算机软件开发及应用服务；物
                                业管理；日用品出租；货物进出口（法
                                律、行政法规禁止经营的项目除外，法
                                律、行政法规限制经营的项目取得许可
                                后方可经营）；含下属分支机构经营范
                                围；其他无需报经审批的一切合法项目。
                                （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                准后方可开展经营活动）

股东及持股比例                  （1）谢宏，持股87.09%；（2）袁芳，
                                持股10.00%；（3）深圳必美德投资控股
                                有限公司，持股2.56%；（4）梁佳，持
                                股0.35%。

通讯地址                        浙江省杭州市滨江区南环路3758号19楼

        2、（1）贝因美集团董事及主要负责人情况

    序号  姓名      性别  职务    国籍    居住地  是否取得其他国家

                                                    或地区居留权

    1    袁芳    女  董事  中国  杭州  否

                        长

    2    谢宏    男  总裁  中国  杭州  否

    3    张洲峰  男  董事  中国  杭州  否

                        兼执

                        行总

                        裁

    4    钱波林  男  董事  中国  杭州  否

    5    李志容  女  董事  中国  杭州  否

    6    何黎明  男  董事  中国  杭州  否

        二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
    份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

        截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他
    境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。


    一、本次权益变动目的

    因公司战略发展及解决公司当前困难的需要，信息披露义务人于2018年12月5签署股份转让协议，通过协议转让方式减持所持有公司的部分股份。

    二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人没有增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。


    一、信息披露义务人持股情况

    本次权益变动前，信息披露义务人合计持有贝因美婴童食品股份有限公司无限售流通股股份349,852,890股，占贝因美婴童食品股份有限公司总股本的34.21%。

    贝因美集团实际控制人谢宏先生为公司董事长，谢宏先生本人未直接持有公司股份。

    二、本次权益变动的基本情况

    2018年12月5日，信息披露义务人贝因美集团有限公司通过协议转让，减持贝因美婴童食品股份有限公司无限售流通股总计52，000，000股，减持股份数占公司总股本的5.09%。减持前后股东持股情况如下：

      减持前持股数量占总股本比减持后持股数量占总股本比
股东

      （股）        例        （股）        例

贝因
美集

团有  349,852,890    34.21%    297,852,890    29.13%
限公
司

合计  349,852,890    34.21%    297,852,890    29.13%
    三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利

    截至股份转让协议签署之日，转让方所持“标的股份”质押给相关的质权人，并且已经在中登公司进行了质押登记。信息披露义务人保证在向中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份过户登记前，完成标的股份的质押解除。除此之外，“标的股份”不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

    四、股份转让协议的主要内容

    贝因美集团有限公司与长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）于2018年12月5日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：
    （一） 协议当事人

    转让方：贝因美集团有限公司

    受让方：长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）

    （二）转让股份

    （1）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的
52,000,000股*ST因美股份（以下简称“标的股份”），受让方同意按协议约定的条件受让“标的股份”；受让方受让“标的股份”后，成为上市公司股东，基于协议持有上市公司52,000,000股股份，约占上市公司已发行股份总数的5.09%。

  （2）双方一致同意，转让方将“标的股份”及附属于“标的股份”和与“标的股份”相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑“标的股份”所
的股份”的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
    （三）转让价格

    经各方协商同意，股份转让协议项下“标的股份”的转让价款为283,920,000.00元，转让股份每股价格为5.46元。

    （四）付款安排

    经各方协商同意，转让价款283,920,000.00元的支付方式如下：“标的股份”在中国证券登记结算有限公司登记至受让方名下后5个工作日内，向转让方以现金方式全额支付283,920,000.00元。

    （五）股份转让的交割

    因转让方所持标的股份存在质押，转让方保证在向中国证券登记结算有限公司申请办理标的股份过户登记前，完成标的股份的质押解除。

    本协议生效后90个工作日内，各方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的确认申请。若在上述期限内未能向深交所提出标的股份协议转让的确认申请，双方另行协商申请时间。

    一旦取得深交所的确认意见后，各方应在10日内共同向中国证券登记结算有限公司申请办理“标的股份”过户登记。若在上述期限内未能向中国证券登记结算有限公司申请过户登记的，双方另行协商申请时间。

    各方应当按照深交所和中国证券登记结算有限公司关于股票交
和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

    五、前次简式权益变动报告书披露情况

    信息披露义务人于2015年3月18日签署了关于通过证券交易所预售要约方式减持上市公司81,801,600股无限售流通股股票的简式权益变动报告书，股票受让方为恒天然乳品（香港）有限公司。

    六、本次股权转让或划转后信息披露义务人不会失去对上市公司的控制权；在本次股份转让前，已对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，说明相关调查情况。

    转让方不存在未清偿的对上市公司的负债，不存在未解除的上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

    截至本报告书披露日,不存在仍未履行完毕的股份锁定承诺，本次权益变动不违反其此前做出的股份锁定承诺或其它承诺。

    截至本报告书披露日，除已披露内容外，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，协议各方不存在补充协议，未就股份表决权的行使做其他安排。


    信息披露义务人在本次权益变动发生之日前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。


    截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在其他与本次权益变动有关的重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。


    本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称（签章）：贝因美集团有限公司
法定代表人（签章）：袁芳

                                    日期：

一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及高级管理人员身份证复印件；
3、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件置备地点
1、贝因美集团有限公司，浙江省杭州市滨江区南环路3758号19楼2、联系人：李志容
3、电话：（0571）28078090


                简式权益变动报告书

基本情况
上市公司贝因美婴童食品股份上市公司浙江杭州

名称      有限公司            所在地

股票简称  *ST因美            股票代码  002570

信息披露                      信息披露浙江省杭州市滨江区南
义务人名贝因美集团有限公司  义务人注环路3758号15楼

称                            册地

拥有权益增加  □  减少  ■有无一致

的股份数不变，但持股人发生变行动人    有  □      无  ■
量变化    化□

信息披露                      信息披露

义务人是                      义务人是

否为上市是■      否  □  否为上市是  □    否■

公司第一                      公司实际

大股东                        控制人

          通过证券交易所的集中交易  □        协议转让  ■
权益变动国有股行政划转或变更  □        间接方式转让  □
方式（可多取得上市公司发行的新股  □      执行法院裁定  □
选）      继承□          赠与  □

          其他□                      （请注明）

义务人披
露前拥有股票种类：A股  无限售流通股
权益的股
份数量及持股数量：349,852,890股
占上市公
司已发行持股比例：34.21%
股份比例
本次权益股票种类：A股无限售流通股
变动后，信
息披露义变动数量：52,000,000股，变动比例：5.09%
务人拥有
权益的股本次变动后持股数量297,852,890股，持股比例29.13%份数量及
变动比例
信息披露
义务人是

否拟于未是□        否■

来12个月
内继续增
持
信息披露
义务人在
此前6个月

是否在二是□          否■

级市场买
卖该上市
公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

或实际控
制人减持

时是否存是□        否■
在侵害上
市公司和
股东权益
的问题
控股股东
或实际控
制人减持
时是否存
在未清偿
其对公司

的负债，未是  □    否  ■

解除公司
为其负债
提供的担
保，或者损
害公司利
益的其他
情形
本次权益

变动是否是■      否  □
需取得批
准

是否已得是□      否  ■

到批准

变动报告书》之签字页）

  信息披露义务人：贝因美集团有限公司

  法定代表人签字：袁芳

                                日期：