贝因美婴童食品股份有限公司

                简式权益变动报告书

上市公司名称：贝因美婴童食品股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：贝因美（目前简称*ST因美）
股票代码：002570
信息披露义务人名称：长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）住  所：四川省德阳市庐山南路三段79号1幢
通讯地址：四川省成都市高新区天府二街333号
股份变动性质：增加

                    签署日期：2018年12月5日


                        信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人是根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》等相关法律法规编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在贝因美婴童食品股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在*ST因美拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                    目录


第一节释义............................................................................................... 4
第二节信息披露义务人介绍.................................................................. 5
第三节权益变动目的.............................................................................. 7
第四节权益变动方式.............................................................................. 8
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况.................................... 11
第六节其他重大事项............................................................................ 12
第七节备查文件.................................................................................... 13
信息披露义务人声明.............................................................................. 14
简式权益变动报告书附表...................................................................... 16

                第一节释义

  本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

信息披露义务人              指  长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）
长弘基金                    指  长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）
贝因美集团                  指  贝因美集团有限公司

上市公司/*ST因美          指  贝因美婴童食品股份有限公司

                                贝因美集团向长弘基金协议转让*ST因美52,000,000
本次权益变动                指

                                股股份，占上市公司总股本5.09%

                                贝因美集团向长弘基金协议转让*ST因美5.09%股份
本次股份转让                指

                                的行为

                                就本次权益变动,信息披露义务人出具的《贝因美婴童
本报告书                    指

                                食品股份有限公司简式权益变动报告书》

证监会                      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所          指  深圳证券交易所

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《收购办法》                指  《上市公司收购管理办法》

《上市规则》                指  《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
《15号准则》              指  《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15
                                号――权益变动报告书》

                                《长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）
《股份转让协议》            指  和贝因美集团有限公司关于贝因美婴童食品股份有
                                限公司股份转让协议》

元                          指  人民币元


          第二节信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况

名称              长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）

成立日期          2015年7月22日

合伙期限至        2015年7月22日至长期

认缴资本          43101万元

执行事务合伙人    长城（德阳）投资基金合伙企业（有限合伙）

住所              四川省德阳市庐山南路三段79号1幢

公司类型          合伙企业

统一社会信用代码  915106003457421737

经营范围          股权投资，债权投资，资产重组及并购，理财产品投资咨询、管理（不
                  含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）（不得从事非法集资、
                  吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                  准后方可开展经营活动）

通讯地址          四川省成都市高新区天府二街333号

联系电话          028-87099812

  出资结构：

                                                                有限
                                                    认缴出资  合伙
序  合伙人名称/姓名              住所              额（人民币  人/
号                                                    万元）    普通
                                                                合伙
                                                                人
  长城（德阳）投资四川省德阳市泰山南路二段733              普通
1  基金合伙企业（有号15层                        1.00    合伙
  限合伙）                                                    人
  长城国融投资管理北京市丰台区丽泽路18号院1号            有限
2  有限公司          楼40F1-05室                  40,100.00  合伙
                                                                人
  烟台计生药械有限山东省烟台市福山高新区鑫海街              有限
3  公司              58号                          3,000.00  合伙
                                                                人
                      合计                        43,101.00

    二、信息披露义务人主要负责人情况

  姓名：程国栋


  性别：男

    国籍：中国，无境外永久居留权

    身份证号码：622102196301250410

    通讯地址：四川省成都市高新区天府二街333号

    任职情况：程国栋为信息披露义务人执行事务合伙人委派代表，其未在*ST因美担任任何职务

    三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司已发行股份百分之五以上的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。


            第三节权益变动目的

    一、本次权益变动目的

  信息披露义务人长弘基金认可上市公司的未来发展前景，希望通过受让股份的方式实现投资收益，分享上市公司未来发展所创造的成长价值。

    二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

    截至本报告书签署日，信息披露义务人没有增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的具体计划；若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。


            第四节权益变动方式

    一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

    本次权益变动前，信息披露义务人并未直接持有上市公司股份，亦不存在间接持有上市公司权益的情况。

    本次权益变动后，信息披露义务人长弘基金直接持有上市公司股份5.09%。
    二、交易合同的情况

    2018年12月5日，长弘基金与贝因美集团签署了《股份转让协议》，该协议的主要内容如下：

    1.协议当事人

    转让方：贝因美集团有限公司

    受让方：长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）

    2.本次股份转让

    （1）转让方同意按照协议约定的条件向受让方转让其持有的52,000,000股*ST因美股份（以下简称“标的股份”），受让方同意按协议约定的条件受让“标的股份”；受让方受让“标的股份”后，成为上市公司股东，基于协议持有上市公司52,000,000股股份，约占上市公司已发行股份总数的5.09%。

  （2）双方一致同意，转让方将“标的股份”及附属于“标的股份”和与“标的股份”相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在股份转让协议项下约定的转让价款系已经考虑“标的股份”所含权益一并转让因素的全部充分对价。自交割日起，受让方即成为“标的股份”的合法所有者，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

    3．“标的股份”情况

    截至股份转让协议签署之日，转让方所持“标的股份”质押给相关的质权人，并且已经在中登公司进行了质押登记。除此之外，“标的股份”不存在任何其它
权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。

  4.股份转让的价款及支付

  经各方协商同意，股份转让协议项下“标的股份”的转让价款为283,920,000.00元，转让股份每股价格为5.46元，转让价款的支付方式如下：

    “标的股份”在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记至受让方名下后5个工作日内，向转让方全额支付283,920,000.00元。

    5.股份转让的交割

    因转让方所持标的股份存在质押，转让方保证在向中登公司申请办理标的股份过户前，完成标的股份的质押解除。

    本协议生效后90个工作日内，各方应根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向深交所提出标的股份协议转让的确认申请。若在上述期限内未能向深交所提出标的股份协议转让的确认申请，双方另行协商申请时间。

    一旦取得深交所的确认意见后，各方应在10日内共同向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理“标的股份”过户登记。若在上述期限内未能向中登公司深圳分公司申请过户登记的，双方另行协商申请时间。

    各方应当按照深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司关于股票交
易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。

    6.特别约定

    若由于转让方原因导致未取得深交所确认意见或“标的股份”未能按照本协
议的规定依法登记在受让方名下，则受让方有权提前终止本协议。

    若由于受让方原因导致本协议项下股份转让交易未取得深交所的确认意见
或“标的股份”未能按照本协议的规定依法登记在受让方名下，则转让方有权提前终止本协议。


    如果非因任何一方的原因，深交所未对本次股份转让的交易合规性进行确认，导致本次股份转让无法进行的，则各方应在收到深交所作出不予确认的回复后，协商修改本次股份转让方案，如果协商不一致的或无法达成修改方案的，则本次股份转让终止。

  标的股份过户登记至受让方前，如果发现存在影响本次股份转让继续进行的实质性障碍的，如标的股份被司法查封、冻结、实际控制人违法违规限制交易或被设置权利负担导致标的股份无法转让的（已披露存在质押的情形除外），则受让方有权终止交易。

  7.过渡期间排

  自本协议签署日至交割日为过渡期，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，不得做出、不予做出、促成或允许他方作出或不予作出任何行为或事项，从而导致（或可能导致）其应于本协议签约日做出的任何声明、保证或承诺遭到违反。

  8.生效时间及条件

  本协议自双方法定代表人或授权代表或执行事务合伙人委派代表签字（或签章）并加盖公章之日起生效。

    三、本次权益变动股份权利限制情况

  截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的本次权益变动股份共计52,000,000股，该“标的股份”已经质押给相关的质权人。除此之外，“标的股份”不存在任何权利限制情况。


  第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖*ST因美的股票的行为。


            第六节其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。


            第七节备查文件

（一）信息披露义务人长弘基金之主要负责人的身份证明文件；（二）长弘基金的营业执照；
（三）贝因美集团与长弘基金签署的股份转让协议。


              信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

        信息披露义务人：长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）
                                                            （盖章）
  执行合伙事务人委派代表：                          _____  ______
                                                        程国栋

                                          签署日期：2018年  月  日
（以下无正文，为《贝因美婴童食品股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）

        信息披露义务人：  长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）
                                                            （盖章）
  执行合伙事务人委派代表：                            _____  ______
                                                        程国栋

                                            日期：2018年    月  日

            简式权益变动报告书附表

基本情况

              贝因美婴童食品股份有限公  上市公司所

上市公司名称                                          浙江省杭州市

              司                        在地

股票简称      贝因美（目前简称*ST因美）股票代码    002570

信息披露义务  长城（德阳）长弘投资基金合  信息披露义  四川省德阳市庐山南路三段79
人名称        伙企业（有限合伙）        务人注册地  号1幢

拥有权益的股  增加√减少□                有无一致行

份数量变化    不变，但持股人发生变化    动人        有□无√

                                      □

信息披露义务                            信息披露义

人是否为上市                            务人是否为  是□否√

公司第一大股  是□否√                    上市公司实

东                                        际控制人

              通过证券交易所的集中交易  □        协议转让√

              国有股行政划转或变更      □        间接方式转让□

权益变动方式

（可多选）    取得上市公司发行的新股□执行法院裁定  □

              继承  □            赠与  □

              其他  □                    （请注明）

信息披露义务
人披露前拥有

              本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司0股，占上市公司总股本的
权益的股份数
量及占上市公  0%。
司已发行股份
比例
本次权益变动  本次权益变动后，信息披露义务人长弘基金持有上市公司52,000,000股，占上后，信息披露  市公司总股本的5.09%。

义务人拥有权  变动数量：52,000,000股        变动比例：5.09%

益的股份数量

及变动比例    变动后数量：52,000,000股      变动后持股比例：5.09%

信息披露义务
人是否拟于未

来12个月内继  是□            否√

续增持
信息披露义务
人在此前6个

月是否在二级  是□          否√

市场买卖该上
市公司股票

（以下无正文，为《贝因美婴童食品股份有限公司简式权益变动报告书附表》签署页）

        信息披露义务人：  长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）
                                                            （盖章）
  执行合伙事务人委派代表：                            _____  ______
                                                        程国栋

                                            日期：2018年    月  日