2019年第一次临时股东大会资料
            2019年1月21日


          上海大名城企业股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会议程

一、会议时间及地点
（一）现场会议

    会议时间：2019年1月21日下午14点30分

    会议地点：上海三湘大厦一楼会议室
（二）网络投票

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自2019年1月21日至2019年1月21日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人

  上海大名城企业股份有限公司董事局
三、会议表决方式

  现场投票和网络投票相结合
四、现场会议内容
（一）宣布股东及股东代表到会情况
（二）审议议案

    (1)关于开展供应链金融资产支持业务的议案
（三）股东提问及公司解答问题

（五）监票人宣读现场表决结果
五、现场会议注意事项
（一）现场表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权，股东及股东代表需要在表决票上签名，表决票空缺、毁损视为无效表决票。（二）进入股东提问环节，与会股东及股东代表进行提问或咨询的，应填写提问卡提交大会会务组，由大会会务组统一安排发言和解答。对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予回答。
（三）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计等监票工作，并当场公布表决结果。
（四）本次会议由上海市上正律师事务所进行见证。
（五）与会人员应维护大会秩序，不得扰乱大会审议程序，手机应处于静音或关闭。

议案一

            上海大名城企业股份有限公司

      关于开展供应链金融资产支持业务的议案

各位股东：

  下面我向大家宣读《关于开展供应链金融资产支持业务的议案》。本项议案经公司第七届董事局第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请予以审议。

  公司拟与国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）、深圳茂丰商业保理有限公司（以下简称“茂丰保理”）合作开展供应链金融资产支持专项计划。由茂丰保理作为原始权益人，向供应商/债权人购买其持有的对本公司合并报表范围内子公司的应收账款为基础资产，发行资产支持证券产品，总规模不超过30亿元。

  一、本次融资基本情况

  1、产品规模：产品规模不超过30亿元，将采用储架发行的模式。具体各期产品的发行要素发行时确定。

  2、原始权益人/资产服务机构：茂丰保理。

  3、基础资产：茂丰保理向供应商/债权人购买其所持有对本公司合并报表范围内子公司的应收账款债权。

  4、基础资产的直接债务人：本公司合并报表范围内子公司。

  5、基础资产共同债务人：本公司作为共同债务人承担应收账款

  6、融资人：本公司合并报表范围内子公司的供应商/债权人。
  7、管理人：国融证券。

  8、决议有效期限：本次《开展供应链金融资产支持业务》的决议自公司股东大会批准之日起24个月内有效。

  二、授权事项

  为保证供应链金融资产支持业务有序、高效推进，本次会议拟提请公司股东大会授权经营管理层，根据公司资金需求情况和市场条件，在本次审批的总规模内确定，办理与项目有关的事宜，包括但不限于以下事宜：

  1、制定、修订及调整具体计划方案及相关条件，包括但不限于选择或变更合作金融机构、基础资产的选择、申报额度、融资期限及利率等事宜；同意公司根据交易文件约定处置基础资产相关权益、提供增信措施等事项，或实施交易文件约定的其他事项；

  2、授权指定人士就交易相关事项与其他相关方进行洽谈、谈判和协商，并全权处理与签署事项相关的一切事宜，包括但不限于协商、签署及修改相关交易文件所有必要的法律文件等事宜。

  三、审批程序

  本次交易事项尚需通过本次临时股东大会批准，并需报深圳证券交易所审核。最终方案以深圳证券交易所审核为准。


  通过开展供应链金融  ABS业务，延长公司应付账款的付款期限，拓宽融资渠道，优化公司负债结构的同时不增加公司负债，促进公司房地产业务良性发展。

  公司作为专项计划基础资产的共同债务人，具有一定的还款风险，若控股子公司未按期偿付，公司作为共同债务人需承担付款义务。公司将通过集团化财务管控机制督促控股子公司按时偿付，同时做好供应商管理工作，谨慎选择基础资产，提高基础资产质量，严格审核交易文件，防范上述风险。