北京德恒（昆明）律师事务所

  关于云南罗平锌电股份有限公司2019年第二次临时股东大会的

                        法律意见

云南罗平锌电股份有限公司：

    北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，本次指派王晓东、刘书含律师出席贵公司2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于2019年1月7日召开了公司第六届董事会第三十九次（临时）会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于2019年1月8日在《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网刊登了召开本次股东大会的通知。2019年1月11日，贵公司收到股东罗平县锌电公司《关于增加2019年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议增加《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年内控制度审计机构的议案》的临时提案，贵公司于2019年1月12日刊登了《关于增加2019年第二次临时股东大会临时提案暨召开2019年第二次临时股东大会补充通知的公告》，于2019年1月19日刊登了《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的提示性公告》。

    本次股东大会于2019年1月23日14:30在云南省罗平县罗雄镇长家湾本公司办公大楼五楼会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔15天以上，会议召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

    贵公司董事长因故无法主持会议，本次股东大会由副董事长李尤立先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共6名，代表有表决权股份数152,010,327股，占贵公司股本总额的47.0045%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权股份数152,006,727股，占贵公司股本总额的47.0034%；通过网络投票表决的股东共2名，代表有表决权股份数3,600股，占贵公司股本总额的0.0011％；本次股东大会中小投资者共2名，代表有表决权股份数3,600股，占贵公司股本总额的0.0011％%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员也列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共审议了三项议案，即《关于修改

 的议案》《关于对外捐赠的议案》《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年内控制度审计机构的议案》，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，结果以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）

（此页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南罗平锌电股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）

北京德恒（昆明）律师事务所                  负责人：      伍志旭

                                            经办律师：    王晓东

                                                            刘书含

                                                    二�一九年一月二十三日