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                    广东信达律师事务所

关于深圳英飞拓科技股份有限公司二�一九年第一次临时股东大会的
                  法律  意  见书

                                              信达会字[2019]第016号

致：深圳英飞拓科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规以及现行有效的《深圳英飞拓科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派张炯律师、张森林律师（下称“信达律师”）出席贵公司二�一九年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。

    信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    （一）本次股东大会的召集


    贵公司董事会于2018年12月29日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站上刊载了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知公告》（下称“《董事会公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。

    信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    （二）本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前15日以公告方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2019年1月23日下午2:30在公司会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知中所告知的时间、地点和表决方式一致，董事长刘肇怀先生因公出差，未能出席会议，本次股东大会由副董事长张衍锋先生主持。

    信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据信达律师对出席会议的股东与截止2019年1月16日深圳证券交易所交易结
的姓名、股东卡、居民身份证号码与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有的合法、有效的授权委托书及相关身份证明。

    经查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计14人，代表有表决权的股份数为294,128,947股，占公司有表决权股份总数的24.5378%，其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）7名，代表有表决权股份数为1,122,417股，占公司有表决权股份总数的0.0936%。

    1、参加现场会议的股东及股东代理人共11名，代表股份294,101,437股，占公司有表决权股份总数的24.5355%；

    2、通过网络投票的股东及股东代理人共3名，代表股份27,510股，占公司有表决权股份总数的0.0023%。

    3、通过现场和网络参加本次会议的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）7人，代表股份1,122,417股，占公司有表决权股份总数的0.0936％。

    （二）出席或列席本次股东大会的其他人员

    出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。

    （三）本次股东大会的召集人资格

    根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东大会的召集人资格。

    信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名

    （一） 本次股东大会审议议案

    根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：

    1、《关于

 及其摘要的议案》。

    2、《关于
 
  的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》 4、《关于与国任财产保险股份有限公司签署全面业务合作协议暨关联交易的议案》 上述第1-3项议案为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 （二）表决程序 1、现场表决情况 根据贵公司指定的监票代表对现场表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师认为：现场投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 2、网络表决情况 根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会公告的议案均得以表决和统计。信达律师认为，本次股东大会的网络投票符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 经信达律师核查，确认现场和网络投票中不存在同时投票的情形，列入本次股东大会的议案经合并现场和网络投票的结果，均获通过。具体为： 1、审议通过了《关于
  
   及其摘要的议案》 （1）激励对象的确定依据和范围 表决结果为：同意257,010,699股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9902%，反对25,210股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况：同意1,097,207股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7540%；反对25,210股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2460%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （2）股票期权激励计划的股票数量、种类、来源 表决结果为：同意257,010,699股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9902%，反对25,210股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况：同意1,097,207股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7540%；反对25,210股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2460%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （3）股票期权的分配 表决结果为：同意257,010,699股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决 表决权股份总数的0.0098%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况：同意1,097,207股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7540%；反对25,210股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2460%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （4）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、标的股票禁售期 表决结果为：同意257,010,699股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9902%，反对25,210股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况：同意1,097,207股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7540%；反对25,210股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2460%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （5）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 表决结果为：同意257,010,699股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9902%，反对25,210股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况：同意1,097,207股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7540%；反对25,210股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2460%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （6）股票期权的获授条件、行权条件和行权安排 表决结果为：同意257,010,699股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9902%，反对25,210股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况：同意1,097,207股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7540%；反对25,210股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2460%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （7）股票期权激励计划的调整方法和程序 表决结果为：同意257,010,699股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9902%，反对25,210股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况：同意1,097,207股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7540%；反对25,210股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2460%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （8）实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序 表决结果为：同意257,010,699股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9902%，反对25,210股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况：同意1,097,207股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7540%；反对25,210股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2460%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股 （9）公司与激励对象各自的权利义务 表决结果为：同意257,010,699股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9902%，反对25,210股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况：同意1,097,207股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7540%；反对25,210股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2460%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 （10）股票期权激励计划的变更、终止及其他事项 表决结果为：同意257,010,699股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9902%，反对25,210股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况：同意1,097,207股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7540%；反对25,210股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2460%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 2、《关于
   
    的议案》 表决结果为：同意257,010,699股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9902%，反对25,210股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况：同意1,097,207股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7540%；反对25,210股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2460%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》 表决结果为：同意257,010,699股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9902%，反对25,210股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0098%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况：同意1,097,207股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.7540%；反对25,210股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.2460%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 4、《关于与国任财产保险股份有限公司签署全面业务合作协议暨关联交易的议案》 表决结果为：同意38,208,542股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的99.9398%，反对23,000股，占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0602%，弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通过。 其中，中小投资者表决情况：同意1,099,417股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.9509%；反对23,000股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.0491%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。 信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳英飞拓科技股份有限公司二�一九年第一次临时股东大会决议》合法、有效。 信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书正本二份，无副本。 （以下无正文） �一九年第一次临时股东大会的法律意见书》） 广东信达律师事务所 负责人：_____________ 经办律师：_____________ 张炯 张炯 _____________ 张森林 二�一九年一月二十三日