证券代码：000893        证券简称：*ST东凌      公告编号：2019-003
          广州东凌国际投资股份有限公司

    关于以自有资金投资扩建老挝钾盐项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州东凌国际投资股份有限公司（以下简称“东凌国际”、“公司”、“上市公司”）于2019年1月22日召开了第六届董事会第五十七次会议，审议通过《关于公司以自有资金投资建设老挝钾盐项目的议案》，现将有关项目的情况公告如下：

    一、项目投资概述

    1、公司于2015年以非公开发行股份方式，购买中国农业生产资料集团公司、新疆江之源股权投资合伙企业（有限合伙）、上海劲邦劲德股权投资合伙企业（有限合伙）、上海凯利天壬资产管理有限公司、上海联创永津股权投资企业(有限合伙)、天津赛富创业投资基金（有限合伙）、智伟至信商务咨询（北京）有限公司、金诚信集团有限公司、重庆建峰化工股份有限公司、庆丰农业生产资料集团有限责任公司十家发行对象（以下简称“中农集团等十家发行对象”）持有的中农国际钾盐开发有限公司（以下简称“中农国际”）100%股权，进而间接持有中农钾肥有限公司（老挝）及其名下位于老挝的钾盐100万吨/年的新/扩建项目90%的权益（以下简称“老挝钾盐项目”或“项目”）。

    老挝钾盐项目原扩建计划因建设资金未能到位等原因无法顺利建设投产，扩建情况未能达重组预期。基于重组时签订《非公开发行股份购买资产补充协议》第三条老挝钾盐项目建设资金第二款：如上述募集资金以及银行融资仍不能满足老挝钾盐项目资金需求，甲方（即上市公司）和乙方（一）（即中国农业生产资料集团公司）还将共同协商以其他合理有效的方式最终解决老挝钾盐项目的全部资金需求。


    上市公司积极主动筹措资金，积极推动老挝钾盐项目扩建。公司拟以自有资金现金投入的方式分期向老挝钾盐项目投资共计2亿元人民币，扩大项目生产经营规模，促进上市公司转型升级，增强上市公司盈利能力。

  2、本次投资扩建老挝钾肥项目已经公司第六届董事会第五十七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《对外投资管理制度》的相关规定，本次投资不需提交公司股东大会审议。

    3、本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、投资扩建项目的基本情况

    1、项目的基本情况

    项目名称：中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目

    项目建设地点：老挝甘蒙省他曲县东泰矿区

    项目建设内容：钾肥项目产能扩建

    目前投资进度：中农国际10万吨/年钾肥验证项目生产运营稳定，并通过实施技改优化措施，实现了产能的大幅提升，目前达到年产20万吨钾肥的能力。
  2、项目公司的基本情况

    项目主体公司名称：中农钾肥有限公司

    注册资本：15,000,000美元（125,951,400,000基普）

    主营业务：钾盐矿开采、钾肥生产及销售

    与公司关系：中农国际是公司的全资子公司，中农国际主要资产为间接持有的中农钾肥90%股权。


                      广州东凌国际投资股份有限公司

                                      100%

                        中农国际钾盐开发有限公司

                                      100%

                  SINO-AGRIMININGINVESTMENTCO.,LTD.

                      中农矿产投资有限公司（香港）

                                      90%

                        SINO-AGRIPOTASHCO.,LTD

                              中农钾肥有限公司

    3、项目投资扩建计划

    基于老挝钾盐项目拥有的丰富钾盐资源储备及钾肥市场价格逐步回暖，为推进上市公司转型升级，扩大上市公司业务发展空间，增强上市公司盈利能力，公司拟以自有资金现金投入的方式分期投资共计2亿元人民币。公司将根据老挝钾盐项目结合实际情况分期投建，逐步扩大生产经营规模。

    根据重组时可行性研究报告预计中农钾肥有限公司老挝甘蒙省东泰矿区100万吨/年钾盐开采加工项目总投资约为687,061千美元，因建设资金未能到位等原因无法顺利建设投产。截至2018年末，项目实际已投资金额约6亿元人民币。公司目前拟投资的2亿元人民币仅能满足老挝钾盐项目对现有装置采取技改等措施增加产能，不能满足项目资金的整体需求。关于老挝钾盐项目剩余的资金问题，上市公司与相关方仍在协商解决中，资金尚未落实。

  对老挝钾盐项目拟投资的2亿元人民币，公司将根据有关项目管理制度，设立专项项目管理委员会，负责落实投资扩建的具体使用事宜。

    三、投资目的、存在风险和对公司的影响

    项目的投资扩建有利于改善上市公司主营业务收入结构，实现业务转型升级和结构调整，增强上市公司盈利能力。

    项目的投资扩建，投资成本将受到原材料、劳动力成本等要素价格波动、实施进度、汇率波动等诸多因素的影响，项目存在建设未能按期完成或建设成本高
于市场平均成本的风险。同时，老挝当地政策、法律、经营环境、钾肥价格波动等方面对销售市场影响具有不确定性，项目存在一定的市场风险。公司将充分考虑上述因素，适时适宜地逐步开展项目投资扩建，抵御风险。

  特此公告。

                                  广州东凌国际投资股份有限公司董事会
                                                2019年1月22日