河南银鸽实业投资股份有限公司

      关于2019年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
??●2019年度预计日常关联交易需提交公司最近一次股东大会审议；
??  ●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务,对本公司及下属子公司无不利影响,对本公司非关联方股东的利益无不利影响。

    一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2019年1月22日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事顾琦先生、封云飞先生回避了该议案的表决。该议案需提交公司最近一次股东大会审议通过。

  公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；关联董事回避了表决，关联交易决策程序合法有效。

    公司审计委员会对本次日常关联交易的审核意见：公司根据实际情况对2019年度可能发生的关联交易及额度进行了预计，我们认为，拟以公允价格执行的各项关联交易，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  关联交易类别              关联人            2018年预计金额（元）  2018年实际发生金额（元）
                                                                        （不含税）

                河南永银化工实业有限公司                580,000.00            1,413,342.28

                漯河市豫南口岸物流有限公司          250,000,000.00            25,345,255.87

  向关联人购买  四川银鸽竹浆纸业有限公司              65,000,000.00            50,379,980.72
  原材料、商品

                泸州巨源纸业有限公司                143,000,000.00          101,609,134.15

                小计                                458,580,000.00          178,747,713.02

                四川银鸽竹浆纸业有限公司              1,500,000.00            1,179,163.10

                河南先帅商贸有限公司                  3,000,000.00              327,778.06
                开封空分集团有限公司                      60,000.00                9,829.06
  向关联人销售  三门峡戴卡轮毂制造有限公司              250,000.00                78,559.83
产品、商品、服  开封铁塔橡胶（集团）有限公司              80,000.00                    0.00
  务，提供劳务

                泸州巨源纸业有限公司                          0.00                59,506.89
                漯河银鸽实业集团有限公司                      0.00                25,714.29
                小计                                  4,890,000.00            1,680,551.23

  注：2018年度日常关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际的关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。

  2018年公司与关联方漯河市豫南口岸物流有限公司（以下简称“豫南口岸公司”）日常关联交易预计发生25,000万元，实际发生2,534.53万元，差异变化较大的原因为：2018年度公司计划利用豫南口岸公司的铁路保税优势，拟将其作为公司进口木浆的供应商，大量进口南北美、俄罗斯的针叶木浆和阔叶浆。但受市场环境及国家政策影响，2018年下半年木浆期货市场价格偏高，致使进口木浆成本上升，加上2018年下半年国内木浆现货市场处于价格低洼期间，公司木浆采购下半年主要以采购现货木浆为主，因此，公司利用豫南口岸公司进口木浆的业务大幅减少，关联交易发生额未达到预计额度。

  2018年度公司与泸州巨源纸业有限公司（以下简称“巨源纸业”）、四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”）关联交易预计金额与实际发生额产生差异的原因为：

  1、公司预计2018年度采购竹浆原材料时，是按照将巨源纸业作为采购对象进行全年预计，预计金额为1.43亿元；但2018年10月份后，四川银鸽及子公司适当

    巨源纸业调整为四川银鸽，2018年10月份后公司不再从巨源纸业采购竹浆，导致公

    司向巨源纸业采购竹浆发生额未达到2018年全年预计发生额，实际发生额与预计金

    额产生4,139.09万元的节余差异。

        2、受上述因素影响，公司为保证日常关联交易的合法合规有效，公司于2018

    年10月29日召开董事会审议通过了增加与四川银鸽日常关联交易额度的议案，公

    司与四川银鸽采购原材料的金额预计为6,500万元（10-12月份的预计采购金额）。
    公司采购四川银鸽竹浆主要用于生产竹浆本色纸，后续因市场变化，公司适时调整

    了生活纸产品竹浆本色纸与木浆纸的生产比例，致公司与四川银鸽的竹浆采购实际

    发生金额较预计金额节余1,462万元。

    （三）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                      本年年初至

关联交易                                  本次预计金额    占同类  披露日与关    上年实际发生金  占同类
  类别                关联人                  （元）      业务比  联人累计已      额（元）      业务比
                                                            例（%）  发生的交易                    例（%）
                                                                        金额(元)

          河南永银化工实业有限公司          1,300,000.00    0.05        0        1,413,342.28    0.05
向关联人

购买原材  漯河市豫南口岸物流有限公司      155,000,000.00    5.80        0        25,345,255.87    0.95
  料      四川银鸽竹浆纸业有限公司        150,000,000.00    5.61        0        50,379,980.72    1.89
          小计                            306,300,000.00                0        77,138,578.87

向关联人  四川银鸽竹浆纸业有限公司          1,000,000.00                0        1,179,163.10

销售产品、漯河银鸽实业集团有限公司            50,000.00                0          25,714.29

提供劳务  小计                              1,050,000.00                0        1,204,877.39

          注：2018年度日常关联交易实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际的

      关联交易金额经审计后将在年度报告中披露。

        2019年度公司与四川银鸽、豫南口岸公司日常关联交易预计与上年度实际发生

    变化较大的原因为：

        1、2019年度四川银鸽提供竹浆销售业务的端口全部由四川银鸽负责，公司不再

    与四川银鸽子公司巨源纸业发生竹浆采购业务，而采购四川银鸽竹浆的2018年实际

    日常关联交易金额仅为2018年10至12月3个月份的实际发生金额，2019年度日常

    关联交易预计与2018年度实际发生属于整体与部分的对比，故2019年日常关联交

    易预计与上年度实际发生变化较大。

金额仅为2018年两个月份的实际发生金额，故2019年日常关联交易预计与2018年度实际发生额变化较大。

    二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方的基本情况

  1、四川银鸽竹浆纸业有限公司

  类型：其他有限责任公司

  法人代表：王修朋

  注册地址：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

  注册资本：27066.596128万元

  经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2017年12月31日，四川银鸽未经审计的主要财务数据：总资产为8.04亿元，总负债为8.26亿元，净资产-0.22亿元，营业收入为3.90亿元，净利润为-1.18亿元。

  2、漯河市豫南口岸物流有限公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法人代表：李帅

  注册资本：8000万元

  住所：漯河市郾城区龙江路中段

  经营范围：物流园区建设和经营；物流仓储及装卸服务；物流信息化建设和服务；房屋、场地、货位租赁；质押物保管；道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、国际货物运输代理业务；粮食收购、销售；石材、纸及纸制品的销售；钢材的购销；汽车销售；家用电器的批发、零售；建材的销售；饲料、棉花、面粉、次粉、麸皮的购销；化工原料及产品（危险化学品、易制毒化学品、监控类化学品除外）、塑料原料及制品、蜂蜜、亚麻籽油的购销；预包装食品兼散装食品、酒、副食干货、米面粮油、纸浆、木浆的销售；从事货物和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的项目除外）。

29,807.51万元，净资产为15,362.38万元，营业收入为22,875.63万元，净利润为1,101.95万元。

  3、河南永银化工实业有限公司

  类型：其他有限责任公司

  法人代表：陆涛

  注册地址：河南省舞阳县珠海路南段

  注册资本：20000万元

  经营范围：生产销售聚氯乙烯、烧碱、液氯、盐酸、次氯酸钠、卤水等化工产品；水泥等建材产品、供电、供热、货运；贸易；设备、房屋、土地租赁等（涉及许可的，凭许可证核定的有效期经营，未获批准前，不得经营）。

  截至2017年12月31日，河南永银化工实业有限公司经审计的主要财务数据：总资产为11.69亿元，总负债为16.68亿元，净资产-4.98亿元，营业收入为2.77亿元，净利润为-0.94亿元。

  4、漯河银鸽实业集团有限公司

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  法人代表：胡志芳

  住所：漯河市召陵区中山路336号

  注册资本：2,158,800,000.00元

  经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

  截至2017年12月31日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为79.42亿元，总负债为53.97亿元，净资产25.45亿元，营业收入为29.76亿元，净利润为-3,965.16万元。

  （二）与上市公司的关联关系

河南永银化工实业有限公司为公司持股40%的参股公司；因漯河市发展投资有限责任公司董事张山峰先生在过去十二个月内曾担任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，漯河市发展投资有限责任公司为公司关联法人，漯河市发展投资有限责任公司全资子公司豫南口岸公司与公司构成关联关系。

  （三）履约能力分析

  上述关联方生产经营情况正常,具有一定的规模,根据其财务指标分析,具备一定的履约能力,形成坏账的可能性较小。

    三、关联交易主要内容和定价政策

  上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

    四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益

  公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

    五、备查文件

  1、公司第九届董事会第七次会议决议；

  2、公司第九届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事的独立意见；

  4、独立董事事前认可意见；

  5、审计委员会审核意见。

  特此公告。

                                  河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

                                        二�一九年一月二十二日