证券代码：600017              股票简称：日照港            编号：临2019－008
债券代码：143356              债券简称：17日照01

债券代码：143637              债券简称：18日照01

                  日照港股份有限公司

关于日照港裕廊股份有限公司向日照港集团有限公司及其全资
          子公司购买相关资产暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

   ?关联交易标的资产：日照港石臼港区西6#泊位光板码头（含相关配套辅助设施及相应土地使用权、海域使用权等）。?

   ?转让价格：以标的资产评估值46,425.78万元为本次资产购买的价格。?
   ?标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。?
   ?本次购买资产事项构成了本公司控股子公司与控股股东及其子公司之间的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。?
   ?包括本次关联交易在内，过去十二个月内，公司（含子公司）向同一关联人及其一致行动人之间发生的关联交易累计金额（未经股东大会审议）达到3000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

   ?日照港裕廊股份有限公司计划首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市，本次境外发行申请材料已于2019年1月10日获得中国证监会受理。

    一、交易概述

  目前，日照港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司日照港裕廊股份有限公司（以下简称“裕廊股份”）主要在日照港石臼港区开展粮食、木片等干散货的装卸、堆存、中转业务。伴随着粮食业务量的持续增长，裕廊股份
现有的泊位及硬件设备设施已不能匹配现有货源增量的需求，不同程度上出现了船舶压港、堆场或筒仓爆满、货物露天存放等问题，制约了其持续快速发展。因此，裕廊股份拟向本公司控股股东日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）及其全资子公司日照港集装箱发展有限公司（以下简称“日照港集发公司”）购买临近其现有泊位的日照港石臼港区西6#泊位光板码头（含相关配套辅助设施及相应土地使用权、海域使用权等）（以下简称“标的资产”），并在取得相关政府部门核准或备案的前提下将其改造成为散粮专用泊位，以满足裕廊股份通过能力扩张的需求，并形成石臼港区粮食干散货区域的协同效应，满足日益增长的市场需求。

  本次裕廊股份向本公司控股股东及其全资子公司购买资产事项构成了本公司控股子公司与本公司控股股东及其子公司之间的关联交易。该事项已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决。本次转让事项及标的资产的评估结果已向日照市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“日照市国资委”）备案。最近十二个月内，公司与同一关联人及其一致行动人之间发生的未经股东大会审议的关联交易累计金额达到股东大会审议标准，因此，本公告所述关联交易尚需提交股东大会审议批准。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  日照港集团是国有独资的有限公司，为本公司的控股股东。日照港集发公司是日照港集团的全资子公司。上述关联方在相关产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与本公司相互独立。

  （二）关联方基本情况

  1、日照港集团有限公司

  统一社会信用代码：91371100168357011L

  法定代表人：蔡中堂

  注册资本：50亿人民币

  成立日期：2004年02月24日

  企业住所：山东省日照市东港区黄海一路91号

  经营范围：码头和其他港口设施服务；在港区内从事货物装卸、仓储服务，集
装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营（有效期限以许可证为准）；国际航行船舶饮用水供应（有效期限以许可证为准）；港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；道路普通货运（无车承运）、市场营销策划(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2017年末，日照港集团总资产为550.3亿元，净资产为215.66亿元；2017年度实现营业收入195.51亿元，净利润6.21亿元。截至2018年9月末，日照港集团总资产为508.79亿元，净资产为216.35亿元；2018年度1-9月份实现营业收入184.63亿元，净利润6.69亿元。（2018年度数据未经审计）

  2、日照港集装箱发展有限公司

  统一社会信用代码：913711006619741010

  法定代表人：赵博

  注册资本：145000万人民币

  成立日期：2007年05月17日

  企业住所：山东省日照市东港区上海路南海滨五路东001幢（日照港生产调度楼）

  经营范围：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、仓储、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械、设施、设备租赁维修经营（凭有效港口经营许可证经营）；集装箱码头建设；货运代理；国际船舶代理；道路货物运输（不含危险品运输）；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至2017年末，日照港集发公司总资产为15.77亿元，净资产为14.57亿元；2017年度实现营业收入31,607万元，净利润1,995万元。截至2018年9月末，日照港集发公司总资产为16.84亿元，净资产为15.11亿元；2018年度1-9月份实现营业收入2.84亿元，净利润0.53亿元。（2018年度数据未经审计）

    三、标的基本情况


  （一）交易标的

  本次裕廊股份拟收购的标的资产主要包括日照港石臼港区西6#泊位光板码头（包括配套的港池疏浚、护岸、航道、防波堤、供电排水辅助设施以及相应国有土地使用权、海域使用权等）。

  标的资产为日照港石臼港区西6#泊位的经营性资产，码头长422米,是日照港石臼港区西港一期工程所建。该工程于2003年10月开工建设，2005年12月竣工。截至目前，标的资产日常维护保养较好，均在正常使用之中，不存在经济性贬值现象。
  标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）评估方法选择

  标的资产经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计，并由山东正源和信资产评估有限公司评估。本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继续使用和公开市场为前提，对日照港集发公司及日照港集团拟转让资产采用成本法、收益法进行了评估，其中，通过成本法评估测算得出的拟转让资产市场价值为46,425.78万元，通过收益法评估测算得出的拟转让资产市场价值49,063.99万元。收益法比成本法多2,638.21万元，差异率为5.68%。差异原因是：成本法是对西六泊位账面资产的现行公允价值进行了客观的反映，而收益法用未来收益来衡量资产的价值，考虑了资产组合所带来的收益因素。
  采用收益法评估需要对委估资产的未来收益进行预测。由于标的资产为西6#泊位经营性资产，本次评估采用模拟拆分匹配数据进行相关预测，在一定程度上影响了收益法评估结果的准确度。因此采用成本法更具有说服力，故此次评估取成本法评估值作为最终的评估结论。

  （三）交易标的评估情况

  根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《日照港集装箱发展有限公司及日照港集团有限公司拟转让资产所涉及部分资产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第0177号），截至评估基准日2018年10月31日，以成本法评估，本次标的资产的账面净值为26,466.72万元，评估值为46,425.78万元，增值率75.41%。其中：日照港集发公司拟转让资产账面净值为23,423.69万元，评估值为40,774.20
万元，增值率为74.07%；日照港集团拟转让资产账面净值为3,043.03万元，评估值为5,651.58万元，增值率为85.72%。

  主要分类资产评估情况如下（成本法）：                  单位：万元,%
          分类              账面净值    评估净值    增值额  增值率%
一、日照港集装箱发展有限公司    23,423.69  40,774.20  17,350.50    74.07
拟转让资产

  1、构筑物                    22,641.20  39,224.56  16,583.36    73.24
  2、无形资产-土地使用权          782.50    1,547.86    765.36    97.81
  3、无形资产-海域使用权                        1.77      1.77        -
二、日照港集团有限公司拟转让    3,043.03    5,651.58  2,608.55    85.72
资产

  1、航道、防波堤                3,043.03    5,651.58  2,608.55    85.72
        合    计              26,466.72  46,425.78  19,959.05    75.41
  （四）其他说明

  山东正源和信资产评估有限公司是经财政部核准的具有资产评估资格的评估机构，具备从事证券、期货业务资格，符合国家有关规定。在资产评估报告书中签字的有关评估人员具有资产评估执业资格。评估操作中选用的方法合理、适当。

  本次资产购买事项不涉及债权债务转移。

    四、定价依据

  依据相关法规规定并经各方友好协商，本次关联交易以经日照市国资委备案的资产评估结果作为本次资产购买的价格。标的资产的交易价格（不含税）共计为人民币46,425.78万元，其中，日照港集团转让的部分标的资产的转让价格为人民币5,651.58万元、日照港集发公司转让的部分标的资产的转让价格为人民币40,774.20万元。

  本次交易遵循公开、公平、公正的原则，价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成负面影响。

    五、拟签署的《资产购买协议》的主要内容

  （一）本次交易概述


  甲方（裕廊股份）拟向乙方（乙方1:日照港集团；乙方2:日照港集发公司）购买其合法拥有的日照港石臼港区西6#泊位光板码头（包括配套的港池疏浚、护岸、航道、防波堤、供电排水辅助设施以及相应国有土地使用权、海域使用权等），标的资产的具体范围详见协议附件。

  （二）标的资产的交易价格

  根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《日照港集装箱发展有限公司及日照港集团有限公司拟转让资产所涉及部分资产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2018)第0177号），标的资产截至2018年10月31日（以下简称“交易基准日”）的评估价值为人民币46,425.78万元，大写人民币肆亿陆仟肆佰贰拾伍万柒仟捌佰圆，该评估结果已经日照市人民政府国有资产监督管理委员会备案。因此，经协商，各方确定标的资产的交易价格（不含税）共计为人民币46,425.78万元，大写人民币肆亿陆仟肆佰贰拾伍万柒仟捌佰圆。其中，乙方1（日照港集团）转让的部分标的资产的转让价格为人民币5,651.58万元，大写人民币伍仟陆佰伍拾壹万伍仟捌佰圆；乙方2（日照港集发公司）转让的部分标的资产的转让价格为人民币40,774.20万元，大写人民币肆亿零柒佰柒拾肆万伍贰仟圆。

  （三）交易价款的支付及交割安排

  甲方应于2019年10月30日或自甲方上市之日起第45日之前（以前述日期较早者为准）向乙方（含乙方1和乙方2）全额支付本次交易价款人民币46,425.78万元。

  乙方同意在甲方完成本协议所述交易价款支付后90日内，协助甲方完成标的资产的交割。

  （四）标的资产交割

  1、对于涉及办理过户登记手续的部分标的资产，乙方应将该等资产过户至甲方名下，甲方对此应给予必要的配合。

  2、对于不涉及办理过户登记手续的部分标的资产，乙方应将该等资产完整地交付给甲方，由甲方核查验收后签署交接确认单并书面通知第三方（如涉及）。

  3、乙方应向甲方递交包括但不限于下列（如适用）文件原件：

  （1）与标的资产有关的生产、经营的许可、修建批准文件等；

  （2）与标的资产有关的所有合同、协议、意向书及其他有关文件；


  （3）与标的资产有关的任何诉讼、仲裁、处罚或其他法律程序的文件；

  （4）与标的资产有关的其他文件。

  4、各方同意，为实现标的资产的交割各方将密切合作并采取一切必要的行动。
  （五）过渡期安排

  1、过渡期指自交易基准日起至标的资产交割完成日止的期间。

  2、各方除应当遵守本协议的各项约定外，在过渡期内乙方应保证：

  （1）合理、谨慎地运营、管理标的资产，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，无任何权属瑕疵，并保证标的资产能够被甲方有效使用；

  （2）未经甲方同意，不得出售、让与、转让或声称出售、让与、转让标的资产；
  （3）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。

  （六）税费承担

  除另有约定外，因本次交易产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。

  （七）协议生效

  各方同意，本协议经各方法定代表人或授权代表签署并分别加盖各自公章后订立，本协议的生效以甲方控股股东日照港股份有限公司股东大会审议通过为前提条件。若本协议项下的任何条款被裁定为、或被香港联交所视为不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及相关上市科政策、上市决策及指引不时更新的有关规定，则各方可协商修改协议内容以确保本协议符合上述有关规定之要求。

  （八）协议变更、转让、解除和终止

  1、本协议经各方协商一致可以书面形式变更或解除。

  2、未经其他方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
  3、本协议于下列情形之一发生时终止：

  （1）经各方协商一致终止；

  （2）因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或各方的其他原因导致本次交易不可行；

  （3）任何一方重大违约导致本协议目的无法实现；


  （4）国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施。

    六、本次资产收购事项对公司的影响

  基于裕廊股份货源结构特点以及现有流程输送设备、仓储设施配置的现状，其流程设备集中布局具有投资成本少、效率高、功能完善的优点。借助现有日照港石臼港区西5#散粮专业泊位带来的规模优势，在本次标的资产收购后，裕廊股份将在取得相关政府部门核准或备案的前提下对西6#泊位进行专业化技术改造，并与西5#泊位共用流程输送设备和后方仓储设施，从而可以充分发挥大泊位、大筒仓的规模效应，将日照港石臼港区北作业区打造成日照港的粮食接卸的中转基地，满足日益增长的市场需求。

  本着立足现状、兼顾长远发展需求的原则，西6#泊位散粮专业化技术改造将新建皮带机卸船输送线、配备散粮卸船设备及相关辅建设施。改造后，预计可新增粮食通过能力652万吨。项目具有较强的财务盈利能力、足够的偿债能力和财务生存能力。

  总体而言，通过本次收购并进行专业化改造可进一步增强裕廊股份粮食干散的接卸能力，有利于提高公司生产作业效率并提升公司市场竞争能力。

    七、关联交易事项的审议情况

  （一）本公司董事会关联交易控制委员会在董事会会议召开前审议了该项关联交易并发表了同意的审核意见。认为：裕廊股份向日照港集团及日照港集发公司购买相关资产是以评估价值为基础，交易遵循公平、公正、公开的原则，定价公允。该项关联交易内容真实，程序合法、有效。本次资产收购符合公司发展战略，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  （二）本公司第六届董事会第十三次会议审议通过了该项关联交易事项。关联董事蔡中堂、刘国田、高振强回避了对该议案的表决。

  （三）独立董事就上述关联交易进行了事前审核，并在董事会会议召开后发表了同意的独立意见，认为：该项关联交易的发生有助于公司未来的可持续发展和行业竞争力的提升，交易公开、公开、公正，定价公允。关联交易表决程序合法，内容真实，不存在损害公司及其他股东利益的情形。一致同意该项关联交易。

  （四）本公司第六届监事会第十三次会议审议通过了该项关联交易事项。

  （五）该项关联交易尚需提交股东大会审议批准。


    八、合同签署情况

  裕廊股份将在公司股东大会审议通过本议案并履行内部相应的审批程序后，与日照港集团和日照港集发公司签订相关的《资产购买协议》。

    九、上网文件

  独立董事关于关联交易的独立意见。

    十、备查文件目录

  （一）第六届董事会第十三次会议决议；

  （二）第六届监事会第十三次会议决议；

  （三）独立董事关于关联交易的事前认可函；

  （四）中审华会计师事务所(特殊普通合伙)山东分所出具的“CAC阅字[2018]0001号”《审计报告》；

  （五）山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评报字(2018)第0177号”《日照港集装箱发展有限公司及日照港集团有限公司拟转让资产所涉及部分资产市场价值资产评估报告》；

  （六）裕廊股份与日照港集团和日照港集发公司拟签署的《资产购买协议》。
  特此公告。

                                                日照港股份有限公司董事会
                                                二○一九年一月二十三日