招商证券股份有限公司

          关于瑞斯康达科技发展股份有限公司

      首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金

      用于新设项目及永久补充流动资金的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞斯康达”或“公司”）首次公开发行并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，就瑞斯康达本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目及永久补充流动资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞斯康达科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】398号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）5,680万股，每股发行价格13.72元，募集资金总额为人民币779,296,000元，扣除发行费用人民币59,700,900元后，本次募集资金净额为719,595,100元。上述资金已于2017年4月13日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（天健验〔2017〕1-15号）。
二、募集资金用途及使用情况

  根据公司2017年4月6日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行募投项目为智能分组网络产品产业化项目、融合通信增值运营解决方案及产品产业化项目、物联网及工业云解决方案及产品产业化项目。截至2018年12月31日，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕，募集资金使用及节余情况如下：

                                                              单位：人民币，元

募投项目      募集金额    银行利息收支  募集资金累计    募集资金    项目完成情况
                                净额        投入金额      节余金额

智能分组网络

产品产业化项  315,626,500    4,671,751.92  182,057,734.13  138,240,517.79    已完成
    目
融合通信增值

运营解决方案  252,247,600    3,829,352.42  140,089,587.7  115,987,364.72    已完成
及产品产业化

  项目
物联网及工业

云解决方案及  151,721,000    2,276,834.67  84,575,281.57  69,422,553.10    已完成
产品产业化项

    目

  合计      719,595,100  10,777,939.01  406,722,603.40  323,650,435.61      ―

  三、本次结项并新设募投项目及永久补充募集资金的原因

      公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕，节余募集资金人民币
  323,650,435.61元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日
  为准）。募集资金结余的主要原因为：

      1、在募投项目实施过程中，公司本着合理分配公司资源、科学审慎使用募
  集资金的原则，严格规范采购、建设制度，在保证项目质量的前提下，加强项目
  建设的各个环节成本、费用的控制、监督和管理，合理的降低了项目投资成本和
  费用，形成了资金节余。

      2、募投项目均为公司自研项目，公司从项目的实际需要出发，通过对三个
  募投项目建设所需要购置的研发设备进行合理优化，减少了部分通用设备的采购
  量，并通过竞价招标的方式采购，有效地控制了研发设备的采购成本；同时，优
  化了产品在测试阶段的组织实施方案，在保证开发质量的前提下，一方面提高了
  公司原有研发测试平台的共享程度，另一方面将部分原需购置测试设备完成的测
  试任务调整为委外测试，从而减少了测试设备的采购量，节约了部分募集资金。
      3、为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和使用、
  募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行了现金管理，获得了一
  定的投资收益。

      公司将节余募集资金用于新设项目及永久补充流动资金，有利于最大程度发
  挥募集资金使用效益，符合公司战略规划及实际经营发展需要，符合全体股东利
四、节余募集资金使用计划

  公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将节余募集资金人民币323,650,435.61元（考虑利息收入、银行手续费等因素，具体金额以实际划转日为准）用于新设项目及永久补充流动资金。其中人民币127,219,280元用于新设项目“云网融合解决方案及产品产业化项目”的建设实施，其余募集资金人民币196,431,155.61元永久补充流动资金。
五、新募投项目基本情况

  1、项目概况

  云网融合项目由公司组织实施建设，项目总投资人民币127,219,280元。通过研制、开发基于云网融合的SDN网络管理平台和基于云网融合的增值业务运营支撑平台等软硬件产品，最终实现网络接入业务云化、网络功能自动配置和灵活调度及业务、资源和网络的协同管理和调度；同时关注运营商网络的云化转型，包括核心网、接入网、传输网以及业务控制中心等多个层面的网元都可以以云化的方式部署，最终实现运营商网络的软件化和云化；亦能为公司研制边缘计算产品奠定软件基础。项目建成后，公司云网融合领域市场份额将进一步扩大，公司的盈利能力和核心竞争力将得到强化。

  2、项目可行性

  一是信息产业数字化的发展为云网融合奠定了技术基础。当前数字中国、网络强国已成为国家战略，正在推动整个信息通信产业的飞速发展，技术发展日新月异，云计算、大数据、SDN/NFV、AI/AR/VR等新技术开始渗透并融合到各行各业，对现代社会和人们的生活带来巨大改变。

  二是本项目具有良好的市场前景。在产业融合的大趋势下，未来产业发展的核心要素正在发生根本性转变，网络接入云化业务能力以及融合创新能力，特别是软件技术原始创新能力的重要性日趋突出，成为产业发展的关键要素。网络接入云化业务作为现有企业与个人通信服务的平滑升级，肩负着继承和发展运营商基础通信服务、对标移动互联网、提供全方位信息服务的历史重任，是运营商重
切入点。网络接入云化业务服务将随着用户需求和技术发展不断演进，从企业服务到个人业务向家庭业务和延伸。

  三是公司具有较好的市场和技术优势。公司多年来与各大电信运营商形成了良好的合作，对运营商网络的建设、运维所面临的问题有着更加深入的理解，更清楚如何充分利用运营商现有的接入网络资源来实现新增值业务的拓展，同时公司在运营商接入网领域有着丰富的技术积累，有大量的成熟产品及应用在网推广运行。基于对接入技术和运营商网络、业务的深入理解，公司在当前产品SDN化、NFV化方面进行了深入的技术预研和经验积累，已尝试在中小企业接入云化、政企专线SDN化、语音与接入业务云化方面做过产品和现网部署的初步经验积累，配合以成熟的产品管理手段能够与运营商原有的网管系统进行无缝的融合，无论是运营商还是行业客户使用都非常方便。

  四是公司具有丰富的产品研发、生产、销售经验。公司经过十余年在通信市场经营，在研发、生产、市场上均有丰富的经验和积累，建立了完善的流程，和优秀的团队。通过优良的人才引进平台和完整的人才培育体制，组建了一只主要由硕士、本科学士等组成的多层次、高水平、富有实践经验的研发队伍，专业覆盖通信、电子、光学、软件工程、计算机、系统集成、管理等。现有研发人员结构合理，新产品、新技术研发实力突出，成绩显著，对公司持续稳健发展起到了巨大的支撑；在市场开拓方面，公司一直致力于运营商的大客户专线市场，在大客户专线市场，有较好的市场基础，熟悉该细分市场的用户需求，在产品和方案的定位上，可以更切合该市场的需求。

  3、项目经济效益

  云网融合项目为新建项目，预计项目建设周期为3年。云网融合项目达产后，预计年均销售收入约人民币9,666.67万元，年均所得税约人民币362.08万元，年均净利润约人民币2,051.79万元，项目投资收益率为18.97%，项目内部收益率（所得税后）为25.41%，投资回收期（所得税后）为4.29年（含建设期3年）。六、公司已履行的审议程序

  1、2019年1月23日公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于首次
议案》。

  2、2019年1月23日公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目及永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目“云网融合解决方案及产品产业化项目”的建设实施及永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。同意公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目“云网融合解决方案及产品产业化项目”的建设实施及永久补充流动资金。

  3、公司独立董事认为：鉴于公司首次公开发行募投项目均已实施完毕，公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目“云网融合解决方案及产品产业化项目”的建设实施及永久补充流动资金，是基于公司整体战略布局和实际经营情况所做出的决策。云网融合项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够进一步提升公司核心竞争力，巩固公司行业内地位，符合公司战略发展方向；永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定，表决程序合法。同意公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目“云网融合解决方案及产品产业化项目”的建设实施及永久补充流动资金，并将该事项提交公司股东大会审议。

  该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构意见

  经查阅公司募集资金存放及使用情况，了解新募投项目实施的必要性和可行性，查阅并取得相关事项独立董事发表的意见、董事会及监事会相关决议，本保荐机构认为：

  瑞斯康达本次首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目及永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明
《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规和文件的相关规定，不存在违反募集资金使用相关法律法规的情形。保荐机构对上述事项无异议，上述事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

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