中信建投证券股份有限公司

          关于中体产业集团股份有限公司

    调整发行股份购买资产发行价格的专项核查意见

    中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）拟采用发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司和北京国体世纪质量认证中心有限公司的相关股权，拟采用支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司和北京华安联合认证检测中心有限公司的相关股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届董事会2018年第十三次临时会议及第七届董事会2018年第十六次临时会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案，并经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

    根据本次交易的《购买资产协议》，公司于2019年1月23日召开了第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的

 的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易涉及的价格调整相关事项进行了专项核查，具体情况如下：

    一、本次调价方案设置有利于保护股东利益

    本次调价方案设置系在2018年以来资本市场出现波动走势的背景下，为了
法》第四十五条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公司股东利益。
    二、本次发行价格调整情况及相关影响

    （一）本次价格调整情况

    公司根据股票发行价格调价机制对本次发行股份购买资产的发行价格进行了如下调整：

    自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年12月25日）起，上证综指（000001.SH）在2019年1月10日前连续20个交易日中有至少10个交易日（2018年12月25日至2019年1月9日）的收盘点数较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数（即3,133.72点）跌幅超过10%；房地产指数（882011.WI）在2019年1月10日前连续20个交易日中有至少10个交易日（2018年12月25日至2019年1月9日）的收盘点数较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数（即3959.01点）跌幅超过10%；中体产业股票在2019年1月10日前连续20个交易日中有至少10个交易日（2018年12月25日至2019年1月9日）的收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格（即11.62元/股，已根据2017年年度权益分派情况除权除息）跌幅超过15%，即本次发行股份购买资产的调价条件已被触发。

    经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.68元/股，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月10日）前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

    调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

    （二）本次发行价格调整可能产生的影响


    1、发行股数增加

    公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向交易对方合计发行股份71,637,361股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量51,756,814股增加19,880,547股。

    由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑配套募集资金发行的股份，仅考虑发行股份购买资产，则发行股数调整前后，上市公司的股权结构主要变化情况如下：

类别        股东姓名或名称              价格调整前                  价格调整后

                                  持股数量（股）  持股比例  持股数量（股）    持股比例
        基金中心                      186,849,386    20.87%        187,083,467      20.44%
体育总  华体集团                      56,341,625    6.29%        67,530,846      7.38%
局持股  装备中心                        9,865,581    1.10%        12,704,875      1.39%
        体育总局持股合计              253,056,592    28.26%        267,319,188      29.20%
        天津市人民体育馆                609,405    0.07%            843,486      0.09%
        河北省全民健身活动中心          609,405    0.07%            843,486      0.09%
        吉林省体育局夏季竞技运动

        保障中心                        1,218,809    0.14%          1,686,972      0.18%
        江苏省体育总会                  609,405    0.07%            843,486      0.09%
        浙江省体育竞赛中心              609,405    0.07%            843,486      0.09%
        江西省体育总会                  1,218,809    0.14%          1,686,972      0.18%
        河南省体育局机关服务中心        609,405    0.07%            843,486      0.09%
        湖北省体育总会                  1,218,809    0.14%          1,686,972      0.18%
        湖南省体育总会                  609,405    0.07%            843,486      0.09%
新增股  广东省体育局机关服务中心        609,405    0.07%            843,486      0.09%
  东    海南体育职业技术学院（海

        南省训练竞赛管理中心）          1,218,809    0.14%          1,686,972      0.18%
        贵州省全民健身服务中心

        （贵州省体育馆）                1,218,809    0.14%          1,686,972      0.18%
        昆明体育电子设备研究所          1,218,809    0.14%          1,686,972      0.18%
        西藏自治区竞技体育管理中

        心                              1,218,809    0.14%          1,686,972      0.18%
        青海省体育总会                  609,405    0.07%            843,486      0.09%
        宁夏体育总会                    609,405    0.07%            843,486      0.09%
        新疆维吾尔自治区体育局机

        关服务中心                      609,405    0.07%            843,486      0.09%
        上市公司总股本              895,492,187  100.00%        915,372,734    100.00%
    2、交易完成后的每股收益摊薄分析

常性损益后的基本每股收益备考数如下：

                                  2018年1-6月                          2017年度

        项目          交易前      交易后      交易后    交易前    交易后      交易后
                                  （调价前）  （调价后）            （调价前）  （调价后）
归属于公司普通股股东

  的净利润（万元）      2,568.09    -5,195.24    -5,195.24  5,811.48    10,653.25    10,653.25
基本每股收益（元/股）      0.03        -0.06        -0.06      0.07        0.12        0.12
扣除非经常性损益后的

基本每股收益（元/股）      0.03        -0.06        -0.06      0.07        0.12        0.12
    本次交易调价后备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益相比调价前会略有摊薄，但2017年度的备考相关指标依然高于交易前上市公司2017年的相关指标，2018年1-6月备考相关指标低于交易前上市公司2017年的相关指标系由于部分标的业务验收集中在下半年，上半年未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年产生亏损。

    3、本次价格调整不构成本次交易方案的重大调整

    本次调整不对交易对方、标的资产及交易价格进行调整、不涉及募集配套资金的调整，仅根据发行股份购买资产的价格调整方案对发行价格进行调整、并随之调整发行股票数量，不构成本次交易方案的重大调整。

    （三）价格调整的合理性

    自本次交易停牌以来，国内股市出现了大幅波动。可调价期间内（即自股东大会决议公告日2018年12月25日至今），上证综指（000001.SH）、房地产指数（882011.WI）在2018年12月25日至2019年1月9日的10个交易日的收盘点数较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日对应收盘点数的跌幅均超过10%、中体产业（600158.SH）在2018年12月25日至2019年1月9日的10个交易日的收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日对应收盘价的跌幅均超过15%，即本次发行股份购买资产的调价条件已被触发。

    公司董事会认为，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格已发生重大变化，本次价格调整符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购
易设定的发行价格调整机制的相关规定。

    同时，本次价格调整系公司为更好地应对资本市场、公司股价波动等因素对本次交易产生不利影响所采取的措施，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施，具备合理性。

    （四）本次价格调整有利于保护股东权益

    本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技术系统的研发和运营维护，中体彩印务主营业务为即开型游戏的研发、即开型彩票产品印制、即开型彩票市场运营咨询和销售系统的运营维护以及中国体育彩票电脑热敏票的生产印制；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从事第三方体育设施检测服务、体育服务认证工作并提供公共技术服务。
    本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升上市公司在体育类业务板块的服务能力，实现主营业务的协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力，符合公司全体股东的利益，调价后，上市公司归属于上市公司股东净利润、基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益备考数如下：

                                    2018年1-6月                        2017年度

        项目              交易完成前    交易完成后（不考    交易完成前    交易完成后（不考
                                            虑配套融资）                      虑配套融资）

归属于公司普通股股东的净

    利润（万元）              2,568.09        -5,195.24          5,811.48        10,653.25
基本每股收益（元/股）              0.03            -0.06            0.07            0.12
扣除非经常性损益后的基本

  每股收益（元/股）                0.03            -0.06            0.07            0.12
    本次交易调价后备考基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益相比调价前会略有摊薄，但2017年度的备考相关指标依然高于交易前上市公司2017年的相关指标，2018年1-6月备考相关指标低于交易前上市公司2017年的相关指标系由于部分标的业务验收集中在下半年，上半年未产生收入，而人工及其他运营成本正常发生，导致上半年产生亏损。


    价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上市公司定于2019年1月23日召开第七届董事会2019年第一次临时会议对价格调整相关议案进行审议。

    上市公司董事会结合目前公司股价、公司股票近期走势等情况与各相关方进行了积极充分的沟通，独立董事发表了事前认可意见。2019年1月23日，全体董事经过审议并表决通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的
 
  的议案》等议案，关联董事对上述议案进行了回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。 上市公司全体董事审慎、及时的履行了职责，按照经股东大会授权，在调价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审议并由独立董事发表了意见，勤勉尽责的履行了职责。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司制定的价格调整机制合理、明确、具体。本次交易的发行价格调整机制仅设置单向调整主要系应对资本市场自上市公司停牌日后整体震荡下行的趋势给本次重组带来不确定性，保护上市公司的交易权，有助于上市公司及交易对手方对本次交易的推进。上市公司制定的价格调整机制触发条件兼顾大盘、同行业及个股因素，本次交易有助于上市公司向打造体育产业价值链转变，提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力，有利于保护上市公司及中小股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关法律法规的规定。 价格调整机制触发后，上市公司董事会对发行价格调整可能产生的影响、价格调整的合理性、是否有利于股东保护等进行了充分评估论证并进行了信息披露，同时披露了董事会就此决策的勤勉尽责情况；上市公司董事会审议决定进行价格调整具有合理性，有利于股东保护，公司董事会已勤勉尽责的履行了职责。 （以下无正文） 调整发行股份购买资产发行价格的专项核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 程楠 郑欣 袁晨 中信建投证券股份有限公司 年 月 日