上海宝信软件股份有限公司
2019年第一次临时股东大会

      会

      议

      资

      料

        2019年1月30日


            2019年第一次临时股东大会会议须知

  根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开，特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。

  一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

  二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

  四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。

  五、本次大会采取记名方式投票表决。全部议案均采用非累积投票制以普通决议表决通过。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。

  六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

  七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。


                上海宝信软件股份有限公司

            2019年第一次临时股东大会会议议程

时间：2019年1月30日（周三）      下午2：30

地点：上海市宝山区友谊路1016号公司一楼108会议室
表决方式：现场投票和网络投票结合
主持人：夏雪松董事长
参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员

            律师事务所律师

议题及报告人：

  一、审议合资设立武钢大数据产业园暨关联交易的议案-----------4
  报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

  二、股东提问发言

  三、宣布对大会议案现场投票表决

  四、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果

  五、律师宣读法律意见书

  六、宣读2019年第一次临时股东大会决议


    一、审议合资设立武钢大数据产业园暨关联交易的议案
各位股东：

  为了抓住武汉市新一轮城市建设发展机遇，顺应产业发展趋势，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”、“宝信软件”）拟与武钢集团有限公司（以下简称“武钢集团”）、上海宝地不动产资产管理有限公司（以下简称“宝地资产”）、武汉市青山区国有资产投资运营控股集团有限公司（以下简称“青山国资”）共同在武汉市青山区合资设立武钢大数据产业园有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“合资公司”）。

  由于武钢集团、宝地资产为公司关联法人，因此本次交易构成关联交易，现将有关事项说明如下：

  一、关联交易概述

  合资公司注册资本为20亿元，其中武钢集团持股40%，宝地资产持股30%，宝信软件持股20%，青山国资持股10%，均以现金出资。首期各股东按股比合计出资3亿元。

  股东方      认缴出资（万元）      股权比例      首期出资（万元）
  武钢集团          80,000              40%              12,000

  宝地资产          60,000              30%              9,000

  宝信软件          40,000              20%              6,000

  青山国资          20,000              10%              3,000

    合计            200,000              100%              30,000

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


  至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与武钢集团发生关联交易共计9,594.78万元，与宝地资产发生关联交易共计67.67万元。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  武钢集团和宝地资产均系公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“宝武集团”）的全资子公司，为《股票上市规则》“10.1.3（二） ”规定的关联法人。

  （二）关联方基本情况

  1、武钢集团有限公司

法定代表人          郭斌

注册资本            47.3961亿元

注册地址            武汉市青山区厂前

主营业务            智能设备制造；智能城市建设；物流服务；节能环保，土木工程
                    建筑；养老服务企业管理；冶金产品及其副产品，冶金矿产品和
                    钢铁延伸产品，化工产品，建筑材料，冶金辅助材料，成套冶金
                    设备，机电设备设计、制造；汽车（不含小汽车）销售；燃气生
                    产和供应；工业技术开发、咨询服务。

最近一年财务指标    2018年1-11月营业总收入3,572,188.58万元，净利润
                    187,286.37万元；2018年11月末资产总额11,340,188.22万元，
                    净资产4,641,110.71万元。

  2、上海宝地不动产资产管理有限公司

法定代表人          王继明

注册资本            7.18亿元

注册地址            中国（上海）自由贸易试验区张江路665号3层

主营业务            资产管理，股权投资管理，不动产投资、开发、经营，物业管理，
                    房地产咨询，房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理。
最近一年财务指标    2018年1-9月营业总收入23,233.76万元，净利润4,677.79万
                    元；2018年9月末资产总额477,035.83万元，净资产279,263.20
                    万元。

  三、关联交易标的基本情况

  关联交易标的为公司与关联方武钢集团、宝地资产，非关联方青山国资共同出资设立的合资公司。

  合资公司注册资本20亿元，其中武钢集团认缴出资8亿元，持股40%；宝地资产认缴出资6亿元，持股30%；宝信软件认缴出资4亿元，持股20%；青山国资认缴出资2亿元，持股10%。各股东方均以现金出资。各股东方按持股比例，首期合计出资3亿元。

  合资公司注册地为武汉市青山区。

  合资公司将以武钢集团转型后闲置资源开展深入合作，依托宝信软件网络资源，结合宝地资产园区运营经验，布局“大数据+N”产业战略，打造出符合武钢经济转型发展、科技创新与产业升级的典范。合资公司将统筹规划、投资建设武钢大数据产业园，包括企业总部商务区、人才配套生活区、IDC中心区，为初创企业提供技术、资金、管理咨询等，为高科技人才提供生产和生活服务，为客户提供优质的IDC的基础服务、增值服务和云服务。以大型数据中心为基础，集中打造产业生态环境，集聚“数据存储、数据应用、数据交换”三个大数据产业板块，形成中部地区最具规模的大数据产业园区。

  IDC中心区规划选址位于武钢厂区内，地块总面积约135亩，计划分三阶段建设18000个20A机柜，建成后可成为华中区域单体规模最大的大数据和云计算中心。第一阶段到2019年底，计划投资建设约2000个标准机
柜，配置配套的电气、暖通、网络等设备，以及配套的一座室外柴油发电机组安装平台、消防应急水池、运维中心以及相关生活配套设施，提供大数据存储和运营服务；第二阶段为2020年至2021年，计划投资建设约6000个标准机柜、建设3栋数据中心机房楼、以及配套的柴油发电机组及平台、数据交换中心，提供大数据存储和运营服务；第三阶段为2021年至2023年，计划建设3栋数据中心机房楼、约10000个标准机柜，重点发展大数据+产业应用，发展云计算服务业、大数据软件、数据服务外包、大数据挖掘、大数据分析、智慧社区、智能城市、生命与大健康等大数据应用产业，逐步完善大数据产业链。

  经测算，本项目内部收益率为13.05%（税后），投资回收期为9.67年（税后），在战略方向和经济上具备必要性、可行性，投资风险基本可控。
  四、交易目的和交易对公司的影响

  本次交易为交易各方积极贯彻国家政策，坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，围绕武汉市建设国家长江经济带中部核心城市目标，借助商业模式创新，基于武汉市海量的工业数据集聚需求，打造华中区域单体规模最大的数据中心。出资共同设立武钢大数据产业园有限公司，符合宝信软件发展战略，是公司IDC业务走出上海、迈向全国的第一步，将对公司整体发展产生积极影响。

  五、审议程序

  1、公司第八届董事会第二十六次会议已审议通过本议案，关联董事王静、吴琨宗、严曜在表决时回避表决；

  2、四名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；

3、关联股东在表决本议案时应回避表决。
以上议案，请审议。