江铃汽车股份有限公司2019年章程修订案

  鉴于公司整车及零部件进出口业务发展的需要，以及根据2018年10月26日颁布生效的修订后的《中华人民共和国公司法》，和中国证监会2018年9月30日颁布的修订后的《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司结合公司实际情况，决定对本公司章程进行相应的修订如下：

  （1）《公司章程》原第十一条后新增加如下一条，作为第十二条，其后条款顺延：

  “第十二条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”

  （2）修订《公司章程》原第十三条：

  第十三条原文如下：

  “第十三条经公司登记机关核准，公司的主营范围包括：生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成、及其他零部件，并提供相关的售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经销商，从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。

  公司可根据自身发展能力和需要，经政府授权机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并在国内外及港澳地区设立分支机构和办事机构。”

  修订后的第十三条作为第十四条如下：

  “第十四条经公司登记机关核准，公司的主营范围包括：生产及销售汽车、专用（改装）车、发动机、底盘等汽车总成、及其他零部件，并提供相关的售后服务；作为福特汽车（中国）有限公司的品牌经销商，从事E系列品牌进口汽车的零售、批发；进出口汽车及零部件；经营二手车经销业务；提供与汽车生产和销售相关的企业管理、咨询服务。

  公司可根据自身发展能力和需要，经政府授权机关批准，适时调整经营范围和经营方式，并在国内外及港澳地区设立分支机构和办事机构。”

  （3）修订《公司章程》原第二十七条：

  第二十七条原文如下：

  “第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

  （三）将股份奖励给本公司职工；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

  修订后的第二十七条作为第二十八条如下：

本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  （4）修订《公司章程》原第二十九条

  第二十九条原文如下：

  “第二十九条  公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

  公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。”

  修订后的第二十九条作为第三十条如下：

  “第三十条公司依照本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准；公司依照本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议批准；

  公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项的，应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。属于第（六）项情形，三年内未依法转让的，应当在期限届满前注销。属于上述第第（三）项、第（五）项和第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。”

    （5）修订《公司章程》原第七十四条：

    第七十四条原文如下：

    “第七十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

  修订后的原七十四条作为第七十五条如下：

    “第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。”
    （6）修订《公司章程》原第一百二十五条：

    第一百二十五条原文如下：

  “第一百二十五条董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

  修订后的原一百二十五条作为第一百二十六条如下：

  “第一百二十六条董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执行副总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。”

  （7）修订《公司章程》原第一百三十六条：

    第一百三十六条原文如下：

  “第一百三十六条董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。除非法律对此规定更大的比例，董事会的下列决定应由多于三分之二的董事投赞成票：

  （一）召集股东大会并批准股东大会的会议通知和董事会向股东大会提交的工作报告文件；

  （二）执行股东大会决议；

  （三）制订公司的财务预算、经营计划（包括生产和经销计划）、借款和投资计划以及决算，并做出关于上述一切以及关于该等预算、计划和账目的任何例外或偏差的决定；

  （四）制订公司的利润分配计划和扭亏计划；

  （五）提出增加或减少公司注册资本及发行公司债权、股票、股份保证、股票选择权、公司担保及任何种类的任何其他证券或担保的建议；

  （六）拟订并批准公司合并、分立或解散的计划；

  （七）拟订并批准公司内部管理结构和制度的建立，及该结构或制度的任何变更；

  （八）公司总裁及其他高级管理人员的任免及其薪酬；

  （九）超过1000万元人民币的任何资本机器或设备的购买、销售、转让或租赁；

  （十）公司对任何技术的购买、销售、许可或转让或增加任何新产品（与拥有公司总股本30%的战略投资者共同开发的“换代车辆”除外）；

  （十一）关于奖金、福利、储备和发展基金，关于这些基金的使用或支出，包括任何储备基金的资本化的决定（中国法律所要求者除外）；

  （十二）有关购买、销售或租赁任何超过1000万元人民币的不动产，包括购买土地使用权和在该地产上建造任何设施的决定；

  （十三）雇用任何独立的财务审计师；

  （十四）与关联公司订立合同、开展交易或提前终止与关联公司的合同；
  （十五）有关正常业务进程以外的任何重要事项的任何决定；

  （十六）董事长和副董事长合理地确认为重要事项的任何其他事项。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决形式通

  董事会以书面表决方式通过决议的，该决议通过日期以董事会秘书收到通过该决议所需的赞同董事人数中最后一名董事签署页的日期为准。”

  修订后的原一百三十六条作为第一百三十七条如下：

  “第一百三十七条董事会会议应当由三分之二以上的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。除非法律对此规定更大的比例，董事会的下列决定应由多于三分之二的董事投赞成票：

  （一）召集股东大会并批准股东大会的会议通知和董事会向股东大会提交的工作报告文件；

  （二）执行股东大会决议；

  （三）制订公司的财务预算、经营计划（包括生产和经销计划）、借款和投资计划以及决算，并做出关于上述一切以及关于该等预算、计划和账目的任何例外或偏差的决定；

  （四）制订公司的利润分配计划和扭亏计划；

  （五）提出增加或减少公司注册资本及发行公司债权、股票、股份保证、股票选择权、公司担保及任何种类的任何其他证券或担保的建议；

  （六）依照本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的计划；

  （七）拟订并批准公司合并、分立或解散的计划；

  （八）拟订并批准公司内部管理结构和制度的建立，及该结构或制度的任何变更；

  （九）公司总裁及其他高级管理人员的任免及其薪酬；

  （十）超过1000万元人民币的任何资本机器或设备的购买、销售、转让或租赁；

  （十一）公司对任何技术的购买、销售、许可或转让或增加任何新产品；
  （十二）关于奖金、福利、储备和发展基金，关于这些基金的使用或支出，包括任何储备基金的资本化的决定（中国法律所要求者除外）；

  （十三）有关购买、销售或租赁任何超过1000万元人民币的不动产，包括购买土地使用权和在该地产上建造任何设施的决定；

  （十四）雇用任何独立的财务审计师；

  （十五）与关联公司订立合同、开展交易或提前终止与关联公司的合同；
  （十六）有关正常业务进程以外的任何重要事项的任何决定；

  （十七）董事长和副董事长合理地确认为重要事项的任何其他事项。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决形式通过传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。

  董事会以书面表决方式通过决议的，该决议通过日期以董事会秘书收到通过该决议所需的赞同董事人数中最后一名董事签署页的日期为准。”

    （8）修订《公司章程》原第一百三十八条：

    第一百三十八条原文如下：

可以书面委托其他董事代为出席。

    委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”

  修订后的原一百三十八条作为第一百三十九条如下：

    “第一百三十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。

    委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。”