华谊兄弟传媒股份有限公司

      关于关联方向公司提供借款及公司提供质押担保、

公司全资子公司提供担保、关联自然人提供担保暨关联交易的公告
    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1、交易概述：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与北京中联华盟文化传媒投资有限公司（以下简称“阿里影业”）签订《战略合作框架协议》（以下简称“战略合作协议”），约定在公司主控影视项目、艺人发展、衍生品开发、营销服务等领域开展合作，具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于与阿里影业签订战略合作框架协议的公告》（2019-012）。同时，为公司实际经营的需要，阿里影业拟向公司提供7亿元借款，借款期限为五年。公司拟以持有的浙江东阳美拉传媒有限公司（以下简称“东阳美拉”）70%的股权以及公司全资子公司华谊兄弟互娱（天津）投资有限公司（以下简称“华谊互娱”）享有的上海云锋新呈投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新呈”）合伙份额收益权提供质押担保；公司全资子公司华谊兄弟电影有限公司（以下简称“华谊电影”）、关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉拟对上述借款提供连带责任保证，关联自然人提供本次担保不收取担保费用。
    2、关联关系情况：本次贷款方阿里影业与公司存在关联关系，保证人王忠军为公司的实际控制人、董事长，刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶，王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，王晓蓉为王忠磊的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次借款及担保事项构成关联交易。

    3、2019年1月23日，公司第四届董事会第20次会议审议通过了《关于公司向关联方申请7亿元借款的议案》、《关于公司为申请关联方借款提供质押担保及公司全资子公司提供担保的议案》、《关于关联自然人为公司申请关联方借款
避表决。独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

    4.本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围，因此，本次交易经董事会审议通过后还需提请股东大会审议后方可实施。

    二、被担保方基本情况

    1、基本信息

    （1）公司名称：华谊兄弟传媒股份有限公司

    （2）设立时间：2004年11月19日

    （3）注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001

    （4）注册资本：人民币279,495.5919万元

    （5）法定代表人：王忠军

    （6）公司经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（凭《广播电视节目制作经营许可证》经营），国产影片发行（凭《电影发行经营许可证》经营），摄制电影（单片）。企业形象策划，影视文化信息咨询服务，影视广告制作、代理、发行，影视项目的投资管理，经营进出口业务，实业投资，投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），投资咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、主要财务数据

    公司合并报表最近一年及一期的经营情况如下：

                                                            单位：元
      项目/年度            2018年1-9月            2017年

      营业收入            3,183,416,763.83      3,946,276,083.68
      营业成本            1,711,199,884.73      2,152,616,127.64
      利润总额              603,787,346.58      1,075,289,655.55
净利润（归属于上市公司        328,467,253.23        828,283,901.48
股东的净利润）

                                                            单位：元
    项目/年度              2018年9月末            2017年末

    资产总额              20,286,912,788.18      20,154,662,724.20

净资产(归属于上市公司      10,019,042,108.01      9,661,200,837.34
股东的所有者权益)

    注：2018年9月30日报表未经审计。

    三、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况

    1、北京中联华盟文化传媒投资有限公司

    （1）注册地址：北京市朝阳区天泽路16号院2号楼15层07单元

    （2）注册资本：人民币41,000万元

    （3）法定代表人：李捷

    （4）经营范围：项目投资；投资管理；组织文化艺术交流活动(不含演出)；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术咨询、技术服务；计算机技术培训；从事文化经纪业务；销售工艺品；电影发行；电影摄制；演出经纪；广播电视节目制作。

    2、关联自然人

    本次关联交易事项所涉关联自然人为王忠军先生、刘晓梅女士、王忠磊先生、王晓蓉女士共4人。其中，王忠军、王忠磊为公司股东，截至本公告日，王忠军和王忠磊合计持有公司股份783,263,768股，占公司总股本的28.02%，为公司的实际控制人。

    （二）关联关系的说明

    1、杭州阿里创业投资有限公司及其控股股东合计持有公司5%以上股份，是公司关联方，本次贷款方阿里影业与其存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1（一）款、第10.1.3(四)款及第10.1.6(一)款的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

    2、王忠军为公司的实际控制人、董事长，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.5条第（一）、（二）项规定的情形。

    刘晓梅为公司董事、王忠军的配偶，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.5条第（二）、（四）项规定的情形。

    王忠磊为公司的实际控制人、副董事长兼总经理，符合《深圳证券交易所创

    王晓蓉为王忠磊的配偶，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》第10.1.5条第（四）项规定的情形。

    综上，本次担保构成关联交易。

    四、本次交易及担保的主要内容

    1、公司与阿里影业签订战略合作协议，约定在公司主控影视项目、艺人发展、衍生品开发、营销服务等领域开展合作。同时，为公司实际经营的需要，阿里影业拟向公司提供7亿元借款，借款期限为五年，借款的年利率为中国人民银行同期五年期贷款基准利率，按照借款的实际天数计息，公司按照年度支付利息（利息每365天结息并支付一次）。

    2、质押标的：公司持有的东阳美拉70%的股权以及华谊互娱享有的云锋新呈合伙份额收益权

    3、保证人名称：华谊电影、王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉

    4、被担保方（债务人）名称：华谊兄弟传媒股份有限公司

    5、担保方式：质押担保，连带责任保证

    6、关联自然人提供担保不收取担保费用

    7、阿里影业向公司放款前，需已与公司订立并适当签署战略合作框架协议
    8、生效时间和条件：协议经双方签署或盖章后成立，需经法律法规和证券交易所规定完成内部批准后生效的关键条款在经公司股东大会审议通过后生效，其他条款自双方签署或盖章之日立即生效。

    五、交易的定价政策和定价依据

    本次交易遵循公平合理的定价原则，公司与关联方平等协商，借款年利率为中国人民银行同期五年期贷款基准利率，交易价格公允。

    关联自然人为公司本次借款提供担保不收取担保费用。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易没有涉及上市公司股权转让、管理层人事变动计划等安排。

    七、本次关联交易对公司的影响和存在的风险

    1、本次关联交易是关联方基于双方未来业务战略合作，根据公司实际经营
司今后的良好运营和发展。

    2、关联自然人为公司向关联方借款提供连带责任保证，为公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

    3、本次交易的风险提示：本次交易实施过程中，可能会面临的主要风险包括：交易未按进度实施的风险、可能提前还款的风险、不可抗力和违约责任的风险等。公司对上述风险审慎认识，并将积极采取措施予以防范和控制，努力推进本次交易的顺利实施。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易数量

    2019年年初至披露日，除本次交易外，公司与关联方北京中联华盟文化传媒投资有限公司未发生过关联交易。

    2019年年初至披露日，除本次交易外，关联自然人王忠军、刘晓梅、王忠磊、王晓蓉还拟为公司向平安银行股份有限公司申请不超过人民币12亿元的综合授信无偿提供连带责任保证，拟为公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币7亿元综合授信提供连带责任保证；实际控制人王忠军和王忠磊还拟为公司向浙商银行股份有限公司杭州分行申请人民币2亿元综合授信无偿提供连带责任保证，拟为公司全资子公司北京华谊兄弟娱乐投资有限公司向中信银行总行营业部申请人民币2亿元的综合授信无偿提供连带责任保证。

    九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及控股子公司的对外担保累计担保总额约为71.43亿元（均为对公司或子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的67.69%。公司无违规担保和逾期担保的情况。

    十、独立董事意见

    公司独立董事就上述借款、担保暨关联交易事项事先认可，并就此事项发表了独立意见：关联方基于双方未来业务战略合作，根据公司实际经营的需要，向公司提供借款，交易价格公允合理，有利于双方互利共赢合作以及公司今后的良好运营和发展。公司全资子公司华谊电影及关联自然人为公司提供担保不会对公
利于公司正常的生产经营活动。本次担保及关联交易事项是为了公司经营发展和满足目前生产经营流动资金的需要，有利于促进公司业务发展的顺利进行，遵循了市场公平、公正、公开的原则，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事同意实施上述借款、担保暨关联交易事项。

    特此公告。

                                      华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
                                          二�一九年一月二十三日