华谊兄弟传媒股份有限公司

      关于公司与阿里影业签订战略合作框架协议的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本协议为战略合作框架协议，属于双方经过友好协商，基于战略合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，后续业务合作的具体项目或事项将以另行签订的正式书面协议为准。本协议的执行情况尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    2、本协议对公司本年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。

    3、除本协议之外，最近三年公司与本协议签署方未签署过其他战略合作框架协议。

    一、协议的基本情况

    1、2019年1月23日，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊”）与北京中联华盟文化传媒投资有限公司（以下简称“阿里影业”）经过友好协商，基于战略合作之目的，达成良好的合作意愿，签订《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），双方约定在公司主控影视项目、艺人发展、衍生品开发、营销服务等领域建立全方位友好的业务合作关系。

    2、协议对方的基本情况

    （1）名称：北京中联华盟文化传媒投资有限公司

    （2）注册地址：北京市朝阳区天泽路16号院2号楼15层07单元

    （3）注册资本：人民币41,000万元

    （4）法定代表人：李捷

承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；技术咨询、技术服务；计算机技术培训；从事文化经纪业务；销售工艺品；电影发行；电影摄制；演出经纪；广播电视节目制作。

    3、协议对方与上市公司的关系

    杭州阿里创业投资有限公司及其控股股东合计持有公司5%以上股份，是公司关联方，本次协议方阿里影业与其存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3(四)款及第10.1.6(一)款的相关规定，阿里影业属于公司的关联方。

    4.本次公司与阿里影业签署的战略合作协议为框架性合作协议，未直接触发关联交易。后续业务合作的具体项目或事项将以按照本协议相应条款约定的原则而另行签署的正式书面协议为准。若后续实际发生关联交易，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行相应的审议程序和信息披露。

    5、2019年1月23日，公司第四届董事会第20次会议以9票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司与阿里影业签订战略合作框架协议的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

    二、协议的主要内容

    （一）签署主体：公司、阿里影业

    （二）合作期限、地域及性质

    1、合作期限：自本协议生效之日起5年或目标产能全部完成之日的二者较晚之日止。

    2、合作地域：全世界范围内。

    3、合作性质：自本协议签署之日至本协议合作期限截止日，基于诚实信用原则，华谊(和其关联方)同意未经阿里影业事先书面同意，不会与任何第三方达成与本协议内容相同或相似的安排或协议。


    1、华谊主控项目合作

    （1）华谊主控项目是指由华谊和/或其他华谊关联方（以下简称“华谊集团”）主控（为免疑义，包括签署主体各方或签署主体各方中的任两方共同主控）的影视作品，但不包括罗素项目。

    “主控”系指存在以下任何一种或多种情形：(a)决定或主导影视作品的投资事宜；(b)决定或主导影视作品的宣传发行事宜，对影视作品在中国大陆地区的发行商有决定权。

    “罗素项目”是由BrothersInternational,LLC负责开发、制作事宜，或主导、决定投资及/或发行事宜的国际电影项目，且该等国际电影项目均非合拍片。

    此协议中“关联方”指对任何一家公司(或其他实体)而言，受该方控制、控制该方或与该方受第三方共同控制的一方；对阿里影业而言，阿里影业的关联方还包括由阿里影业(或其关联方)作为普通合伙人或普通合伙人的重要股东的基金；为避免歧义，华谊的关联方不包含AlibabaGroupHoldingLimited(阿里巴巴集团)及其附属公司、关联方，亦不包括阿里影业及其关联方。前述所谓“控制”是指持有一家公司(或其他实体)超过百分之五十(50%)股权权益或投票权，或通过协议或其他方式能够主导该方的运营或政策的权力。为本协议目的，AlibabaGroupHoldingLimited(阿里巴巴集团)及其附属公司、关联方视为阿里影业的关联方。

    （2）华谊集团保证，在本协议生效之日起5年内，华谊集团应至少完成主控并上映10部院线电影（不包括网络大电影和罗素项目）的产能（以下简称“产能目标”）。

    （3）在合作期限内，阿里影业对于华谊主控项目享有优先投资权，且阿里影业可自行或通过其关联方行使该等优先投资权。

    （4）在合作期限内，对于阿里影业（或其关联方）已经与华谊集团签署了投资协议的华谊主控项目而言，同等核心商业条件下，阿里影业可优先作为联合方与华谊集团合作发行。


    （5）在合作期限内，阿里影业（或其关联方）对于华谊主控项目的信息网络传播权享有同等核心商业条件下的优先合作权。

    （6）双方同意，就某一部华谊主控项目，在阿里影业与华谊集团签署了投资协议及发行合作事宜的相关协议的情况下，在同等核心商业条件下，华谊和/或关联方同意与阿里影业或其关联方就线上票务事宜优先合作。

    若就某部符合前述条件的华谊主控项目与阿里影业或其关联方合作将对该项目的发行宣传造成不利影响（例如存在同档期相似题材的竞品影片）、或遭到华谊集团以外其他主要投资方和主要发行方的明确反对，则双方应友好协商重新选择票务合作平台。

    2、艺人发展合作

    华谊集团和阿里影业有意向共同进行艺人经纪业务的深度合作，具体合作内容和细节由各方进一步协商确定。

    3、衍生品开发合作

    （1）华谊主控项目的衍生品开发合作

    华谊集团在同等核心商业条件下优先选择与阿里影业就华谊主控项目项下华谊享有相应权利的基础素材的衍生品开发开展合作。

    （2）阿里影业资源支持

    就阿里影业参与的衍生品开发合作项目，阿里影业同意利用其电商等资源，对该等衍生品的宣传、销售等环节给予支持。

    （3）渠道合作

    华谊集团线下实景娱乐综合体与阿里影业关联方依据自身优势相互提供资源支持。

    4、营销服务合作

    在合作期限内，如华谊和/或其关联方对华谊主控项目进行宣传发行，在同等核心商业条件下，优先使用阿里影业或其关联方的宣发服务。


    5、各方另行书面同意的其他领域合作

    6、就本协议约定之合作事项，华谊(或其关联方)与阿里影业(或其关联方)应就具体项目或事项，按照本协议相应条款约定的原则签署书面协议，对双方权利义务进行具体约定。

    （四）违约责任

    若协议任何一方违反协议约定条款，需按协议约定承担违约责任。

    （五）本协议自双方签署或盖章后成立，需经双方根据适用法律和证券交易所规定完成内部批准后生效的关键条款在双方完成内部审议程序后生效，其他条款自本协议签署或盖章之日起生效。

    三、对上市公司的影响

    1、本次公司与阿里影业签署战略合作协议，是双方基于对影视娱乐行业未来发展的共同看好，和对彼此核心价值的充分认可。一方面，作为国内综合性娱乐集团之一，公司以影视IP原创能力为核心竞争力，具有领先的内容优势，并拥有从内容到渠道和衍生的完整产业链条；另一方面，阿里影业依托领先的创新思维和大平台优势，在电影行业新基础设施建设领域成绩显著。本次双方达成战略合作协议，将充分发挥各自优势、互利共赢，形成优势互补，对双方未来战略和业务发展都具有积极意义和深远影响。

    2、本协议对公司本年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。

    四、重大风险提示

    1、本协议为战略框架性协议，属于双方经过友好协商，基于战略合作意愿和基本原则的框架性、意向性的约定，后续业务合作的具体项目或事项将以另行签订的正式书面协议为准。本协议的执行情况尚存在不确定性。

    2、本协议经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后，方可生效实施。

    3、若本协议能够经公司股东大会审议通过生效后，在后续实施过程中，还可能会面临包括但不限于：交易未按进度实施的风险、不可抗力和违约责任的风

    4、本协议对公司本年度经营业绩的影响需视协议双方后续具体合作协议的签订和实施情况而定。

    5、除本协议之外，最近三年公司与本协议签署方未签署过其他战略合作框架协议。

    6、本公告披露后未来三个月内，公司控股股东、其他持股5%以上股东暂无减持公司股份计划。未来三个月内公司控股股东、其他持股5%以上股东没有所持限售股份将要解除限售的情况。

    敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    特此公告。

                                      华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
                                          二�一九年一月二十三日