福建正成功律师事务所

关于天广中茂股份有限公司2019年第一次临时股东大会的
        法

        律

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        见

        书

            福建正成功律师事务所

                2019年1月


              福建正成功律师事务所

  关于天广中茂股份有限公司2019年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致天广中茂股份有限公司：

    福建正成功律师事务所（以下简称“正成功律所”）接受天广中茂股份有限公司（以下简称“天广公司”或者“公司”）的委托，指派傅绿松律师、林慧律师出席天广公司2019年第一次临时股东大会（以下简称本次会议），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》 （以下简称《股东大会网络投票实施细则》）等有关法律、法规、规范性文件以及《天广中茂股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）之规定，就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，正成功律所律师审查了天广公司提供的以下文件资料，包括：

    1.《天广中茂股份有限公司章程》；

    2.《天广中茂股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告》；
    3.天广公司于2019年1月9分别在《证券时报》及巨潮资讯网刊登《天广中茂股份有限公司关于召开2019年度第一次临时股东大会的公告》，以及2019年1月19日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《天广公司关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》；


    4.本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

    5.天广公司于2018年12月29日在巨潮资讯网上刊登的《关于监事会主席、监事辞职的公告》及《关于董事长、董事辞职的公告》；

    6.天广公司本次股东大会会议文件等。

    在本法律意见书中，正成功律所律师仅对天广公司本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。正成功律所律师并不对本次会议审议各项议案的内容及其所涉及的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

    公司已向本所保证和承诺，公司提交给正成功律所的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、证券账户办理登记、法人营业执照复印件（加盖公章）、公证书等）均真实、准确、完整和有效，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。公司已向正成功律所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。公司对向正成功律所提交的所有资料文件的真实性、完整性、和有效性负责。

    正成功律所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查核验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

      正成功律所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开和表决的有关事实以及天广公司提供的有关文件资料进行了核查验证，
现出具法律意见如下：

    一、关于本次会议召集、召开程序核验情况。

    （一）本次会议召集、召开程序基本情况。天广公司第四届董事会第三十一次会议于2019年1月5日作出了关于召开本次会议的决议，并于2019年1月9日在巨潮资讯网站和《证券时报》电子版上刊登了《天广公司关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》。2019年1月19日，天广公司分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《天广公司关于召开2019年第一次临时股东大会的提示性公告》，再次列明了本次股东大会召开时间、地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程等相关事项。

  （二）本次股东大会召开基本情况如下：

    1.会议召集人：公司董事会

    2.现场会议召开时间：2019年1月23日下午14时30分，

    3.现场会议地点：广州市番禹区大石地铁站B出口WE公馆111号广州中茂园林建设工程有限公司会议室。

    4.网络投票时间：天广公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年1月23日上午9：30―11：30，下午13：00―15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年1月22日15时至2019年1月23日15时期间的任意时间。

    5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

    正成功律所认为，本次会议由天广公司董事长邱茂期主持，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会通知所载明的相应事项一致。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定。

    二、关于本次会议召集人及出席会议人员资格核验情况

    (一)关于本次会议召集人资格核验情况

    正成功律所律师核验，本次会议的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定。

    (二)关于出席本次会议人员资格核验情况

    根据本所律师对出席会议的股东的身份证件、证券账户卡、股东签到册的审查，以及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东共计62位，于股权登记日共持有公司股份996,056,806股，占公司股份总数的39.9623%，其中：

    1、出席本次股东大会现场会议的股东共计6位，于股权登记日持有公司股份481,535,453股，占公司股份总数的19.3194%。出席本次股东大会现场会议的股东的名称、持股数量与股东名册的记载相符。上述股东均具有出席本次股东大会的资格。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统参加网络投票的股东共计56位，于股权登记日共持有公司股份514，521，353股，占公司股份总数的20.6428%。

    3.中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东56人，代表股份58,617,865股，占上市公司总股份的2.3518％。

    其中：通过现场投票的股东1人，代表股份1,696,512股，占上市公司总股份的0.0681％。

    通过网络投票的股东55人，代表股份56,921,353股，占上市公司总股份的2.2837％。

    天广公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师均出席了本次股东
大会。在参与网络投票的股东资格均符合相关法律、行政法规及《公司章程》的前提下，正成功律所认为，本次会议召集人以及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定。

    三、关于本次股东大会审议事项核验情况

    根据公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网站上刊载的《天广公司关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》，天广公司董事会已公布了本次股东大会的审议事项。经正成功律所律师审查，本次股东大会所审议事项与董事会公告所列明的事项相符，不存在对公告中未列明事项进行审议表决的情形。

    四、关于本次会议表决程序及表决结果核验情况

    经正成功律所律师见证，出席公司本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所列出的议案以记名投票方式进行了审议。公司按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布现场表决结果。

    公司通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了现场投票和网络投票合并表决结果。本次股东大会采取了记名投票方式进行表决，审议通过了以下议案：

  （一）关于第四届董事会非独立董事的议案（累积投票制进行表决）

    鉴于公司董事长、董事邱茂期及董事陈晓东、程加兵于2018年12月28日向董事会递交书面辞职报告，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，故需提名新任董事。经认真研究，公司董事会拟提名高恒远、沈庆忠、余厚蜀为公司第四届董事会新任非
独立董事候选人。本次董事选举采取累积投票制，会议表决结果如下：

    1.1选举高恒远为公司第四届新任董事

    表决结果：同意923,548,025股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的92.7204%。其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）共56位，代表股份58,617,865股，表决结果为：同意36,109,084股，占出席会议中小股东所持股份的61.6008%

    1.2选举沈庆忠为公司第四届新任董事

    表决结果：同意923,120,725股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的92.6775%。其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）共56位，代表股份58,617,865股，表决结果为：同意35,681,784股，占出席会议中小股东所持股份的60.8719%

    1.3选举余厚蜀为公司第四届新任董事

    表决结果：同意922,237,225股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的92.5888%。其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）共56位，代表股份58,617,865股，表决结果为：同意34,798,284股，占出席会议中小股东所持股份的59.3646%

    （二）审议通过了《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》（适用累积投票制进行表决）

    鉴于公司监事会主席、股东监事秦朝晖及股东监事黄旭辉于2018年12月28日向监事会递交书面辞职报告，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。为保证公司监事会的
连续运作，公司监事会拟提名陈晓东、潘健翔为第四届监事会新任股东代表监事的候选人，与职工代表监事（一名）共同组成公司第四届监事会，任期至第四届监事会任期届满时止。本次监事选举采取累积投票制，会议表决如下：

    2.1选举陈晓东为公司第四届监事会新任股东代表监事

    表决结果：同意923,759,026股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的96.7416%；其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）共56位，代表股份58,617,865股，表决结果为：同意36,320,085股，占出席会议中小股东所持股份的61.9607%

    2.2选举潘健翔为公司第四届监事会新任股东代表监事

    表决结果：同意923,120,724股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的92.6775%；其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）共56位，代表股份58,617,865股，表决结果为：同意35,681,783股，占出席会议中小股东所持股份的60.8723%

  （三）审议通过了《关于选举第四届独立董事的议案》

    鉴于公司独立董事全奋于2018年9月13日向董事会递交书面辞职报告，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，故需提名新任独立董事。经认真研究，公司董事会拟提名王有平为公司第四届董事会新任独立董事候选人。表决结果如下：

    3.1选举王有平为公司第四届董事会新任独立董事

    表决结果：同意996,041,506股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9985% ；反对 15,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
0.0015%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）共56位，代表股份58,617,865股，表决结果为：同意58,602,565股，占出席会议中小股东所持股份的99.9739%；反对15,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0261%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    （四）审议通过了《关于修订

 的议案》

    表决结果如下：同意993,541,794股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.7475%；反对2,515,012股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.2525%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）共56位，代表股份58,617,865股，表决结果为：同意56,102,853股，占出席会议中小股东所持股份的95.7095%；反对2,515,012股，占出席会议中小股东所持股份的4.2905%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  （五）审议通过了《关于聘任2018年度审计机构的议案》

    表决结果如下：同意996,056,806股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0000%。

    其中，出席现场会议和参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东（不包括公司董事、监事和高级管理人员）共56位，代表股份58,617,865股，表
决结果为：同意58,617,865股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

    经正成功律所律师见证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案，会议通知中列明的全部议案均获通过。

    五、结论意见

    综上所述，正成功律所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定。本次会议召集人和出席会议人员的资格均合法、有效，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

    本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。本法律意见书仅供天广公司2019年第一次临时股东大会之目的使用，未经正成功律所的书面授权同意，任何单位和个人均不得将本法律意见书或者其任何内容用于任何其他目的。

    本法律意见书正本叁份。

此页无正文，为《福建正成功律师事务所关于天广中茂股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。

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                                          经办律师：

                                          经办律师：

                                          2019年1月23日