北京市金杜律师事务所

                关于新希望乳业股份有限公司

        首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的

                        法律意见书

致：新希望乳业股 份有限公司

  北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受新希望乳业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次上市”，与本次发行统称为“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、深交所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，为发行人本次上市出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明等，并就本次上市有关事项向发行人进行了必要的询问。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。


  本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定发表法律意见。

  本所仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

  本法律意见书的出具已得到发行人如下保证：

  1、发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

  2、发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

  本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次上市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，与其他申报材料一同提交深交所，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
  本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所同意，任何人不得将其用于任何其他目的。

  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、发行人本次发行上市的批准和授权

    （一）发行人于2017年5月18日召开2017年第二次临时股东大会作出批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理本次发行上市的有关具体事宜。根据《公司法》和《新希望乳业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，决议合法有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序和范围合法有效。

    （二）2018年10月27日，中国证监会出具证监许可〔2018〕1726号《关
于核准新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人本次发行。

    （三）本次上市尚待深交所审核同意。

  综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准及授权，本次发行已取得中国证监会核准，本次上市尚需取得深交所的审核同意。

    二、发行人本次发行上市的主体资格

    （一）根据发行人的工商登记资料并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《首发管理办法》第八条之规定。

    （二）发行人系由新希望乳业控股有限公司（以下简称“乳业控股”）以其截至2016年9月30日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，自乳业控股2006年7月5日成立至本法律意见书出具日，发行人持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条之规定。

    （三）根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）出具的《验资报告》（川华信验（2017）45号、川华信验（2017）50号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

    （四）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人主要经营一种业务，生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》之规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。

    （五）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

    （六）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人股权清晰，控股股东UniversalDairyLimited和受实际控制人支配的股东新希望投资集团有限公司持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。


  综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

    三、发行人本次发行的基本情况

    （一）如本法律意见书第一部分“发现人本次发行上市的批准和授权”所述，发行人本次发行已取得中国证监会的核准。

    （二）根据《新希望乳业股份有限公司首次公开发行A股发行结果公告》，发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行；本次发行价格为5.45元/股，发行股份总数为85,371,067股，全部为新股，其中，网下最终发行数量为8,537,067股，网上最终发行数量为76,834,000股。

    （三）根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”）于2019年1月22日出具的毕马威华验字第1900095号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至2019年1月22日，发行人募集资金总额为人民币465,272,315.15元，扣除各项发行费用人民币58,165,221.92元（不含税），实际募集资金净额为人民币407,107,093.23元，其中新增注册资本（股本）为人民币85,371,067.00元，新增资本公积为人民币321,736,026.23元。本次发行完成后，发行人的注册资本及累计实收资本为人民币853,710,666.00元。

  综上，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。

    四、发行人本次上市的实质条件

    （一）根据《关于核准新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕1726号）、《新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行结果公告》及《验资报告》，发行人的股票经中国证监会核准已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项之规定。

    （二）发行人本次发行前股本总额为人民币768,339,599元。根据《新希望乳业股份有限公司首次公开发行股票并上市发行结果公告》《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币853,710,666元，不少于人民币5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项之规定。

    （三）根据《新希望乳业股份有限公司首次公开发行A股发行结果公告》，发
行人本次公开发行的股份数量为85,371,067股，达到发行人本次发行完成后股份总数的10%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项之规定。

    （四）根据本所律师核查、发行人的承诺和毕马威于2018年8月10日出具的毕马威华振审字第1803173号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项之规定。

  综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的相关实质条件。

    五、保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次上市的保荐机构。中金公司是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。

    （二）中金公司指定余燕、孙向威作为保荐代表人负责发行人本次上市的保荐工作，该两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。

    六、结论

  综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规及其他规范性文件所规定的股票上市条件，本次上市尚需取得深交所的审核同意。

  本法律意见书正本一式四份。

  （以下无正文，下接签字盖章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于新希望乳业股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所                  经办律师：________________

                                                      王建平

                                                  _________________
                                                        刘浒

                                      单位负责人：_________________
                                                        王玲

                                            年      月    日