证券代码：002438        证券简称：江苏神通        公告编号：2019-003
                江苏神通阀门股份有限公司

            第四届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况

    1、会议通知的时间和方式：本次会议已于2019年1月18日以电话或电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出了通知；

    2、会议召开的时间、地点和方式：本次会议于2019年1月23日在公司2号基地三楼会议室以现场结合通讯投票表决的方式召开；

    3、会议出席情况：本次会议应出席董事7名，实际出席7名（其中张宗列先生、王德忠先生、肖波先生以通讯方式出席和表决）；

    4、会议主持及列席人员：本次会议由董事长吴建新先生主持，公司全体监事、部分高级管理人员列席会议；

    5、会议合规情况：本次董事会会议的召开符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。
二、会议审议情况

    1、关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案

    为提高公司（含全资子公司）非公开发行股票募集资金的使用效率，公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，公司拟继续使用不超过3.0亿元人民币的暂时闲置募集资金购买投资期限不超过12个月的银行保本型、非银行金融机构保本型理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、固定收益凭证、有保本预定的投资产品等）。本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过，并同意提交公司2019年第一次临时股东大会审议。


    具体内容详见2019年1月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-005）。

    董事会及监事会经审核后认为：公司（含全资子公司）继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营、募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司及全资子公司继续使用不超过3.0亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。

    独立董事经审核后发表如下独立意见：公司（含全资子公司）本次继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们一致同意公司及全资子公司继续使用不超过人民币3.0亿元暂时闲置募集资金用于现金管理，该额度在股东大会审议通过之后起十二个月有效期内可以滚动使用。

    保荐机构中信证券股份有限公司发表的意见：经核查，保荐机构认为：江苏神通本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见。公司已履行的投资决策程序符合《公司章程》和《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律法规的要求。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，也未影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构同意江苏神通本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

    以上监事会意见内容详见2019年1月24日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届监事会第二
十次会议决议公告》（公告编号：2019-004）。

    以上独立董事意见及保荐机构意见的详细内容见2019年1月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》和《中信证券股份有限公司关于公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

    2、关于使用自有闲置资金进行现金管理的议案

    为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响公司正常经营并有效控制风险的前提下，公司拟继续使用不超过1.5亿元人民币的自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

    具体内容详见2019年1月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有闲置资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-006）。

    董事会及监事会经审核后认为：公司使用自有闲置资金进行现金管理，履行了必要的审批程序。目前，公司自有资金充裕，在保障公司日常经营运作和研发、生产、建设需求的前提下，使用自有闲置资金购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，有利于提高公司资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用自有闲置资金不超过1.5亿元人民币购买低风险、高流动性的金融机构理财产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

    独立董事经审核后发表如下独立意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有闲置资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。该项投资决策程序符合相关法律、法规。我们同意公司使用自有闲置资金不超过1.5亿元人民币购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，期限自董事会决议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。

    以上监事会意见内容详见2019年1月24日刊载于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《第四届监事会第二
十次会议决议公告》（公告编号：2019-004）。

    以上独立董事意见的详细内容见2019年1月24日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.cm.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

    3、关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

    鉴于本次董事会会议审议通过的《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》需经股东大会审议通过，现定于2019年2月15日下午14：00在位于江苏省启东市南阳镇的公司2号基地三楼会议室以现场投票与网络投票表决相结合的方式召开公司2019年第一次临时股东大会。

    表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。该议案获得通过。

    会议通知的具体内容详见2019年1月24日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-007）。
三、备查文件

    1、《江苏神通阀门股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议》。
特此公告。

                                      江苏神通阀门股份有限公司董事会
                                              2019年1月24日