新疆交通建设集团股份有限公司

                第二届董事会第七次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    公司于2019年1月18日通过电子邮件及书面形式向各董事发出会议通知，于2019年1月23日在公司会议室现场召开第二届董事会第七次临时会议。本次会议由公司董事长沈金生先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，公司监事会成员列席。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1.审议通过了《关于变更公司住所的议案》

    根据公司业务需要，现将公司住所由新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）嵩山路229号变更为新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅道840号。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    2.审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

    公司于2018年10月10日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公开发行人民币普通股6,500万股,于2018年11月28日在深圳证券交易所中小板上市。本次公开发行完成后，公司注册资本由人民币58,000万元增加至64,500万元；同时，根据2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，

    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《新疆交通建设集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    3．审议通过了《关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构的议案》

    （1）本次聘请会计师事务所的情况说明

    为确保公司2018年年度报告工作的顺利进行，公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构。独立董事已就此事项发表了明确同意的独立意见。

    经双方沟通，2018年度财务报表审计费100万元，内部控制审计费40万元，合计140万元。

    （2）拟聘请会计师事务所的基本情况

    中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务许可证，符合上市公司审计业务的资格要求，在国内行业综合排名前列，专业性强，经验丰富，实力雄厚。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    4.审议通过了《新疆交通建设集团股份有限公司设计咨询业务板块整合方案的议案》

    一、拟整合4家企业基本概况

  （一）公司名称：新疆交建公路规划勘察设计有限公司（以下简称：交建设计公司）

    1、注册资本：1000万元人民币

    2、经营范围：公路行业。工程技术与规划管理及相关技术服务、工程勘察设计、咨询、劳务派遣，建材的研发生产销售。

    3、公司股权结构：

    股东名称          出资额（万元）        持股比例（%）

    新疆交建                    1000                  100%


    （二）公司名称：新疆创思特建设工程咨询有限公司（以下简称：创思特公司）

    1、注册资本：500万元人民币

    2、经营范围：安全评价；工程造价咨询。工程技术咨询，工程设计，工程监理，工程勘探设计，安全技术咨询。

    3、公司股权结构：

    股东名称        出资额（万元）        持股比例（%）

    新疆交建                  300                    60

新疆新纪元公路设计有            100                    20

    限责任公司

    弟爱红                    55                    11

    赵宏伟                    45                      9

        合计                    500                    100

    （三）公司名称：新疆交建科学技术院有限公司（以下简称：科学技术院）
    1、注册资本：500万元人民币

    2、经营范围：工程科研、勘察、设计、施工、监理及相关技术服务；线路、管道、设备安装。

    3、公司股权结构：

          股东名称            出资额（万元）        持股比例（%）
          新疆交建                    175                35%

  新疆心路科技有限公司                35                  7%

深圳市天坤环保科技有限公司              35                  7%

          向云桂                      107                21.4%

          蒯海东                        90                18%

          马莲霞                        15                  3%

          张立伟                        10                  2%

          杨征勋                        10                  2%

          仲晓玲                        8                1.6%

          何蓉                          5                  1%

          斯毅                          5                  1%

          潘明江                        5                  1%

          合计                        500                100%

    （四）公司名称：新疆北朋土木工程检测咨询有限公司（以下简称：北朋公司）

    1、注册资本：450万元人民币

工程管理服务，机械设备租赁，地基及基础工程。

    3、公司股权结构：

    股东名称          出资额（万元）        持股比例（%）

    新疆交建          450                    100

    二、整合方案概述：

    本次整合方案按照“先股权收购，再吸收合并，后股权出资”的原则，以股权收购的方式，完成对此次整合工作持有异议、不符合持股条件的四家公司股东的股权退出工作；以交建设计公司为合并方，创思特公司、科学技术院为被合并方，通过吸收合并的方式，对三家公司进行合并；新疆交建以持有北朋公司股权所对应的净资产对完成吸收合并的交建设计公司进行增资，从而完成对设计咨询板块的整合工作，完成此次整合后，创思特公司与科学技术院注销，交建设计公司存续，北朋公司成为完成合并后的交建设计公司的全资子公司。

    三、整合后公司股权结构

    完成整合后的交建设计公司股权结构：

      股东名称            持股比例（%）      出资金额（万元）

      新疆交建                93.45                2251.0975

深圳市天坤环保科技有          0.78                  18.7023

      限公司

新疆心路科技有限公司          0.78                  18.7023

      蒯海东                    2                  48.0915

      杨征勋                  0.22                  5.3435

      仲小玲                  0.18                  4.2748

        斯毅                  0.11                  2.6718

      潘明江                  0.11                  2.6718

      弟爱红                  1.3                  31.4270

      赵宏伟                  1.07                  25.7130

        合计                    100                2408.6955

    注：如有差异，为计算过程中四舍五入所致。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    5.审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  根据《公司法》，《公司章程》等有关规定，公司拟定于2019年2月20日在新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）乌昌路辅道840号公司会议室召开2019年第一次临时股东大会。

的《新疆交通建设集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

    三、备查文件

    1.公司第二届董事会第七次临时会议决议；

    2.独立董事关于继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表及内部控制审计机构事前认可意见。

    特此公告。

                                  新疆交通建设集团股份有限公司董事会
                                            2019年1月23日