证券代码：000716  证券简称：黑芝麻    公告编号：2018-072

            南方黑芝麻集团股份有限公司

      关于部分限制性股票回购注销完成的公告

  本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整。没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票共5,362,000股，占回购注销前公司总股本711,014,572股的0.75%；回购注销涉及激励对象共126人，其中：回购注销涉及首次授予103人合计4,632,000股，回购价格为3.925元/股；回购注销涉及预留授予数23人合计730,000股，回购价格为3.705元/股。

  2、截止2018年6月29日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本将由711,014,572股减少为705,652,572股。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月23日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于回购注销限制性股票相关事项的议案》。因2017年激励考核业绩不达标，根据《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《股权激励计划》”）的规定，董事会、监事会同意公司回购注销126名激励对象合计持有的5,362,000股未获解锁的限制性股票，公司董事会已于近日办理完成了本次限制性股票的回购注销事宜。现将有关详情公告如下：

    一、限制性股票激励计划简述

  1、2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议分别审议通过《股权激励计划》。独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；监事会对本次《股权激励计划》的激励对象名单出具了审核意见。


  2、2014年11月24日，公司本次股权激励计划获中国证监会备案无异议。
  3、2015年3月6日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《股权激励计划》、《公司股权激励计划实施考核办法（草案）的议案》（以下简称“股
权激励考核办法”）等事项。同日公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监
事会第四次会议，分别审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

  4、2015年3月13日，公司第八届监事会2015年第一次临时会议和第八届监事会2015年第一次临时会议分别审议通过了《关于进一步调整公司限制性股
票授予对象及授予数量的议案》，独立董事对本次授予激励股票的相关事项发表
了独立意见；监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认；上海市锦天城（深圳）律师事务所对公司本次向激励对象授予激励股票的相关事项出具了法律意见书；北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向激励对象授予激励股票的认购情况进行了验资。

  5、2015年4月3日，公司的限制性股票首期授予完成。公司本次实际向共116名激励对象授予合计6,570,000股限制性股票。

  6、2016年3月1日，公司第八届董事会2016年第二次临时会议和第八届
监事会2016年第一次临时会议分别审议通过《关于向激励对象授予预留限制性
股票的议案》等事项；独立董事对本次授予预留的限制性股票事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定；监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行核实、确认；广东星辰律师事务所对本次按公司股权激励计划向激励对象授予预留的限制性股票的相关事项出
具了法律意见书；北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次按股权激励计划向激励对象授予预留的限制性股票的认购情况进行了验资。

  7、2016年4月18日，公司的预留限制性股票授予完成。公司本次实际向
共24名激励对象授予合计750,000股预留的限制性股票。

  8、2016年5月27日，公司第八届董事会2016年第五次临时会议和第八届监事会2016年第四次临时会议分别审议并通过《关于首次授予的限制性股票第
一期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等相关事项。
2016年6月15日，公司办理了第一个解锁期相关限制性股票的解锁和上市流通，本次解锁涉及的激励对象共107名，合计解锁的限制性股票1,761,000股。

  9、经公司2015年度股东大会审议通过，公司于2016年6月24日实施了
2015年度权益分派，以权益分派实施登记日总股本为基数，向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增10股，已授予的限制性股票按同比例实施转增。经本次实施权益分派后，公司未解锁的限制性股票共计11,118,000股，其中，首次授予的未解锁股份为9,618,000股，预留授予的未解锁股份为1,500,000股。

  10、2016年11月8日，公司第八届董事会2016年第十二次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，公司按照《股权激励计划》的规定和公司已实施相关年度权益分派的实际，对本次限制性股票的回购数量和回购价格作出相应调整，调整后的回购数量为980,000股，回购价格为3.925元/股。2016年11月24日，公司完成对首次授予9名激励对象共980,000股未解锁的限制性股票完成回购注销。回购注销后余下未解锁的限制性股票共计10,138,000股，其中首次授予的为8,638,000股，预留授予的为1,500,000股。

  11、2017年4月17日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十三次会议分别审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《股权激励计划》公司本次拟回购注销合计4,784,000股的限制性股票，涉及134激励对象；2017年6月16日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议分别审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票数量的议案》，董事会、监事会同意根据公司《股权激励计划》等相关规定对回购的数量进行调整；调整后回购注销的限制性股票合计4,776,000股，涉及134名激励对象，其中：因2016年度考核不达标涉及的回购对象人数为126名，因离职等原因涉及的激励对像为8名。广东星辰律师事务所对公司本次回购注销限制性股票的相关事项出具了法律意见书。2017年7月12日，公司完成了本次限制性股票的回购注销，本次回购注销后余下未解锁的限制性股票共计5,362,000股。

    二、本次限制性股票回购注销的说明

  1、2018年4月23日，公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议分别审议通过《关于回购注销限制性股票相关事项的议案》，因公司2017年业绩未达成股权激励考核办法规定的指标，根据《股权激励计划》规定，董事
会、监事会同意公司回购注销126名激励对象合计持有的5,362,000股未获解锁
的限制性股票，其中：涉及首次授予的激励对象103名合计股份4,632,000股，
回购价格为3.925元/股；涉及预留授予的激励对象23名合计股份730,000股，
回购价格为3.705元/股。本次回购注销限制性股票事项已获得2015年第一次临
时股东大会授权公司董事会办理。

    公司监事会、独立董事对本次事项发表了意见；广东星辰律师事务所对本事
项出具了法律意见书，有关详情请见公司于2018年4月24日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    2、2018年6月14日，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回
购注销出具了京永验字（2018）第210033号验资报告，本次回购注销完成后公
司总股本由711,014,572股减少至705,652,572股。

    3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制
性股票回购注销事宜已于2018年6月29日办理完成。

    三、本次回购注销后公司股本变动情况表

    本次回购注销完成后，公司总股本由711,014,572股减少为705,652,572股：

          类别                  本次变动前        本次变动        本次变动后

                              数量（股）    比例  +（-）（股）  数量（股）    比例
一、限售流通股（或非流通股）  122,702,964  17.26%  -5,362,000    117,340,964  16.63%
高管锁定股                      37,071,300    5.21%      -        37,071,300    5.25%
首发后限售股                    78,186,128  11.00%      -        78,186,128  11.08%
股权激励限售股                  5,362,000    0.75%  -5,362,000            0    0.00%
首发前限售股                    2,083,536    0.29%      -          2,083,536    0.30%
二、无限售条件流通股          588,311,608  82.74%      -        588,311,608  83.37%
三、总股本                    711,014,572  100%  -5,362,000    705,652,572    100%
    四、对公司的影响

    本次公司按《股权激励计划》有关规定回购注销已获授但未解锁的限制性股
票，回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权
分布仍具备上市条件，不会对公司的经营业绩产生影响；也不会影响公司管理团

队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

  本次回购注销完成后，公司的限制性股票激励计划已全部实施完毕。

  五、备查文件

  1、公司第九届董事会第二次会议决议；

  2、公司第九届监事会第二次会议决议；

  3、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永验字（2018）第210033号验资报告。

  特此公告

                                          南方黑芝麻集团股份有限公司
                                                  董  事  会

                                              二�一八年六月三十日