证券代码：000716    证券简称：黑芝麻    公告编号：2018-065

            南方黑芝麻集团股份有限公司

    关于终止实施2017年股票期权激励计划的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月28日召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议并通过了
《关于终止实施2017年股票期权激励计划的议案》，同时相关的《2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《股票期权授予协议书》一并终止。根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2017
年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会终止本次股票期权激励计划并注销相应已授予未行权股票期权等事项已获得公司股东大会授权，本次终止股票股票期权激励计划等事项无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、股票期权激励计划简述

    1、2017年5月19日，公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十五次会议分别审议通过《公司2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“期权激励计划”）、《关于公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“期权激励考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜》等事项；公司拟向激励对象授予2,000万份股票期权，涉及的股票种类为人民币A股普通股，其中首次授予1,751万份，预留249万份。监事会对本次股票期权激励计划所确定的激励对象名单进行了核查；公司独立董事、律师事务所对本次期权激励计划事项分别发表了意见。
    2、2017年5月19日，公司通过内网（www.nfhzmdrp.com）对本次期权激励计划拟授予的激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自2017年5月19日起至2017年5月30日止。公示期满，未发现激励对象不符合相关资格的情况。公司于审议《期权激励计划》的股东大会之前5日披露了监事会对激励对象名单
审核及公示情况的说明。

    3、2017年6月28日，公司以现场投票及网络投票相结合的方式召开了公司2016年年度股东大会，并以特别决议审议通过了《期权激励计划》、《期权激励考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股票期权激励计划相关事宜》等事项。

    4、2017年8月10日，公司第八届董事会2017年第十一次临时会议和第八届监事会2017年第三次临时会议分别审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后期权激励计划首次授予股票期权数量由1,751万份调整为1,673万份，激励对象人数由94名调整为89名；监事会对授予股票期权的激励对象名单进行核实；广东星辰律师事务所对本次按《期权激励计划》向激励对象授予期权的相关事项出具了法律意见书。

  5、2017年8月22日，公司按《期权激励计划》完成首次股票期权授予，授予股票期权的激励对象共89名，授予的股票期权合计1,673万份。公司的期权代码为：037051，期权简称为：黑芝JLC1。

    6、2018年4月23日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议并通过了《关于股票期权激励计划第一个行权期相关事项的议案》，由于公司2017年未能达到第一个行权期的公司业绩考核指标，董事会和监事会同意公司根据《股票期权激励计划》相关规定，对首次授予89名激励对象的第一个行权期共计250.95万份股票期权予以注销。公司独立董事发表了相关独立意见；广东星辰律师事务所出具了相关的法律意见书。2018年5月15日，公司完成了期权激励计划第一个行权期相关股票期权的注销工作。

    二、关于公司终止实施2017年股票期权激励计划的原因说明

    2018年6月28日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三会议，分别审议并通过了《关于终止实施2017年股票期权激励计划的议案》。鉴于当前市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股票期权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，为保护公司及广大投资者的合法利益，充分落实员工激励，结合未来发展计划，经审慎研究，董事会决定终止实施2017年股票期权激励计划及相关配套文件，并注销已授予未行权的股票期权1422.05
万份，废止公司2017年期权激励计划预留的249万份股票期权，同时，相关的《期权激励考核办法》及《股票期权授予协议书》一并终止。本事项已获得2016年年度股东大会授权董事会办理相关工作，无需再提交股东大会审议。

  本次期权激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和业务骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

    三、终止实施2017年股票期权激励计划对公司的影响

  本次期权激励计划的终止和注销已授予未行权股票期权，不会对公司的财
务状况产生实质性影响，不会影响股东的权益。公司经营管理团队将继续认真
履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    四、独立董事、监事会、律师意见

    （一）独立董事意见

    1、公司本次终止实施2017年股票期权激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录3号――股权激励及员工持股计划》及《股票期权激励计划》等相关规定的终止股票期权激励计划实施的情形，未发生股票期权激励计划中规定的违规情况。

    2、公司本次终止实施2017年股票期权激励计划事项事项，符合股票期权激励计划以及有关法律、法规的规定，终止股票期权的原因合法合规且流程合规。
    3、公司本次终止实施2017年股票期权激励计划事项安排不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们同意公司董事会对2017年股票期权激励计划终止实施并对相关已授予未行权股票期权予以注销。

    （二）监事会意见

    根据当前资本市场环境和公司的实际情况，并结合未来发展计划，经审慎研究，监事会同意终止实施2017年股票期权激励计划及《股票期权激励考核办法》等相关配套文件，注销已授予未行权的股票期权1422.05万份，废止公司2017
年期权激励计划预留的249万份股票期权。

  （三）律师意见

  广东星辰律师事务所认为：公司就本次终止与注销事宜已取得了必要的批准和授权，履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》等规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
    五、其它说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号―股权激励及员工持股计划》等规定，公司承诺：在董事会审议通过本次终止股票期权激励计划后，自决议公告之日起六个月内不再审议和披露股权激励计划。
    公司董事会将根据中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定，办理相关股票期权的注销事宜，并及时履行信息披露义务。

    六、备查文件

    1、第九届董事会第三次会议决议；

    2、第九届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

    4、广东星辰律师事务所法律意见书。

    特此公告

                                        南方黑芝麻集团股份有限公司

                                                董  事  会

                                          二�一八年六月二十九日