证券代码：000534            证券简称：万泽股份        公告编号：2018－089

              万泽实业股份有限公司

    关于全资子公司转让合资公司部分股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、基本情况

    2017年2月20日，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第二十一次会议审议通过《公司关于全资子公司签订合作经营框架协议的议案》，同意全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万泽热电公司”）、本公司及广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）签订《合作经营框架协议》，约定万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作价出资（具体出资额以评估价为准）、广东联泰以现金出资设立合资公司，从事物流生产等项目经营，双方分工协作解决万泽热电公司职工的安置问题（其中：广东联泰负责万泽热电公司现有在职员工等人员的安置费用），保证业务的平稳过渡，在业务平稳过渡后，万泽热电公司将持有的合资公司股权转让给广东联泰（转让价格以万泽热电公司持有合资公司股权的评估价格为基础）。详见《公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2017-017）。

    根据《合作经营框架协议》的约定，公司于2017年4月17日召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的议案》，同意万泽热电公司与广东联泰签署《出资协议》，双方共同出资设立合资公司汕头联泰实业有限公司（以下简称“合资公司”或“汕头联泰”），注册资本为人民币24,731.4875万元，其中：万泽热电
公司以土地使用权作价出资19,785.19万元（参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司《汕头市万泽热电有限公司拟作价入股所涉及的位于汕头市汕樟路浮西村路段两宗工业用地及地上建（构）筑物的房地产市场价值资产评估报告》【国众联评报字（2017）第2-0125号】），占合资公司80%股权；广东联泰以货币出资4,946.2975万元，占合资公司20%股权。详见《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的公告》（公告编号：2017-036）。

    2017年5月2日，汕头联泰办理完成工商登记手续，注册资本为人民币24,731.4875万元。此后在办理实缴出资的过程中，由于上述两宗工业用地的地面建筑物未办理产权证明无法作价出资且地面建筑物已在拆除计划中，经万泽热电公司和广东联泰协商，万泽热电公司对汕头联泰认缴的出资份额调整为17,830.54万元（参考国众联资产评估土地房地产估价有限公司《汕头市万泽热电有限公司名下位于汕头市金平区汕樟路浮西村路段、汕樟路204号上水库贮木水仓两宗工业用地的国有出让土地使用权公开市场价值评估报告》【（深）国众联（2018）（估）字第4-0009号】，于估价期日2017年12月31日，两宗工业用地评估值合计为17,830.54万元），出资比例相应调整为72.10%。公司于2018年6月15日召开第九届董事会第五十次会议，审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分出资份额的议案》，同意万泽热电公司和广东联泰签订《汕头联泰实业有限公司股东转让出资协议》，由万泽热电公司将其持有汕头联泰7.9%的出资份额（共1,954.65万元）以0元人民币转让给广东联泰。详见《公司关于全资子公司以资产出资设立合资公司的进展公告》（公告编号：2018-084）。

    截至目前，汕头联泰的相关工商变更登记手续已办理，实缴出资工作仍在办理中。

    2018年6月28日,本公司召开第九届董事会第五十一次会议，审议通过《公司关于全资子公司转让合资公司部分股权的议案》，同意万泽热电公
司和广东联泰的一致行动人汕头市联泰投资有限公司（以下简称“联泰投资”）签订《关于汕头联泰实业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰25%股权，股权转让价格为8,300万元。本次股权转让后，万泽热电公司持有汕头联泰47.10%股权，广东联泰与联泰投资合计持有汕头联泰52.90%股权。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次公司全资子公司万泽热电公司转让合资公司部分股权的事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

    公司名称：汕头市联泰投资有限公司；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；住所：汕头市濠江区珠浦村委会办公楼附楼2第二层205房；法定代表人：黄婉茹；注册资本：3000.0000万元人民币；统一社会信用代码：91440512566650555N；经营范围：投资实业。

    联泰投资系广东省联泰集团有限公司的全资子公司，与广东联泰受同一实际控制人控制，构成广东联泰的一致行动人。联泰投资与本公司不构成关联关系。

    联泰投资最近一年的主要财务数据如下：

                                                      单位：万元
      项目                  2017年12月31日（未经审计）

      总资产                            61,534.05

      总负债                            58,381.59

      净资产                            3,152.46

      项目                  2017年1月至12月（未经审计）

    营业收入                              -

      净利润                                -

    经查询，联泰投资未列入全国失信被执行人名单。

    三、交易标的的基本情况


    1、公司名称：汕头联泰实业有限公司

    2、注册资本：24,731.4875万元人民币

    3、成立日期：2017年05月02日

    4、法定代表人：黄婉茹

    5、住所：汕头市金平区汕樟路浮西段万泽热电办公楼二楼

    6、经营范围：防水建筑材料的制造；对物流业、仓储业的投资。

    7、主要股东：目前万泽热电公司持有汕头联泰72.10%股权，广东联泰持有汕头联泰27.90%股权。广东联泰已声明放弃本次转让股权的优先受让权。

    8、根据立信会计师事务所出具的《汕头联泰实业有限公司审计报告》【信会师报字[2018]第ZA52003号】，汕头联泰最近一年又一期的主要财务数据如下：

                                                      单位：万元
    项目          2017年12月31日              2018年5月31日

    总资产                        6,840.75                        7,625.69

    总负债                        37,51.65                        46,03.65

  应收账款                            0.00                          0.00

    净资产                        30,89.10                        30,22.04

    项目          2017年1月至12月            2018年1月至5月

  营业收入                            0.00                          0.00

  营业利润                        -210.90                          -67.06

    净利润                          -210.90                          -67.06

  经营活动净                        804.38                          -16.60

  现金流量

    8、资产评估情况：根据银信资产评估有限公司出具的《汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【银信评报字(2018)沪第0915号】，汕头联泰的资产评估结果如下：

    在评估基准日2018年5月31日，汕头联泰实业有限公司经审计后的总资产价值7,625.69万元，总负债4,603.65万元，净资产3,022.04万元。采用资产基础法评估后的总资产价值7,908.84万元，总负债4,603.65万
元，净资产3,305.19万元，增值283.15万元，增值率9.37%。

    另外，鉴于截至评估报告出具日，万泽热电公司拟作价出资的两宗工业用地土地权属变更正在办理中，故上述两宗工业用地未纳入评估范围。评估人员在评估基准日对上述两宗工业用地的市场价值采用市场法进行了估算，其结果为18,900.00万元，高于出资时点的市场价值。

    9、经查询，汕头联泰未列入全国失信被执行人名单。

    本次万泽热电公司转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

    四、定价依据

    交易双方以评估报告作为参考依据，通过协商确定本次股权转让的价格。

    五、股权转让协议的主要内容

    1、由万泽热电公司向联泰投资转让汕头联泰实业有限公司25%的股权，价格为8,300万元。

    2、联泰投资以现金方式分两期向万泽热电公司支付标的股权的价款：自本协议生效之日起两日内，支付标的股权价款4,300万元；自本协议生效之日起五日内，支付标的股权价款4,000万元。

    3、万泽热电公司应在2018年6月30日前向工商部门提交标的股权转让的所有文件，办理标的股权的交割手续。

    4、对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议（包括与本协议存在、有效性或终止或与双方在本协议项下的权利或义务有关的一切问题），本协议双方应尝试通过友好协商解决。如不能通过友好协商解决该争议，则本协议双方可以向本协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。

    5、本协议自万泽热电公司、联泰投资双方签字盖章并经汕头联泰实业
有限公司股东会批准之日起生效。

    六、对上市公司的影响和存在的风险

    本次公司全资子公司万泽热电公司向广东联泰的一致行动人转让汕头联泰部分股权，有利于进一步落实双方此前签订的《合作经营框架协议》，加快推进热电一厂“三旧”改造工作；本次交易公司预计获得的损益约为4,300万元，将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

    七、备查文件

    1、公司第九届董事会第五十一次会议决议；

    2、《股权转让协议》；

    3、《汕头联泰实业有限公司审计报告》；

    4、《汕头联泰实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

    特此公告。

                                            万泽实业股份有限公司
                                              董  事  会

                                            2018年6月28日