股票代码：A股600663B股900932  股票简称：陆家嘴陆家B股    编号：临2018－026
      上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

                  关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ?交易内容：经公司第七届董事会审计委员会2018年第一次临时会议以及第八届董事会第一次会议审议通过，公司与控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）解除于2012年11月7日签订的SN1地块相关《土地使用权转让合同补充协议》，并签署相关解除协议，陆家嘴集团向公司返还已支付的补缴土地转让金人民币80,168,550元，并按照同期央行贷款基准利率（一年期）向公司支付利息，计息期限为自公司向陆家嘴集团支付补缴土地转让金之日起至陆家嘴集团向公司实际返还之日止。

  ?本次交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，符合监管要求和公司及全体股东的利益。

  ?关联交易回顾：公司及其全资和控股子公司在过去12个月内和关联方陆家嘴集团发生过关联交易，详见后文。

    一、关联交易概述

  2012年11月2日，公司召开第六届董事会2012年第一次临时会议，审议通过了《关于向控股股东补缴SN1地块土地转让金的议案》，同意公司按照其与陆家嘴集团于2001
年签订之转让合同的约定，向陆家嘴集团补缴增加的SN1地块地上总建筑面积的土地转让金，计12,705,000美元。

  2012年11月7日，陆家嘴集团与公司签订《土地使用权转让合同补充协议》。上述协议约定对规划调增面积181,500平方米，公司按照出让合同中楼面地价70美元/平方米向陆家嘴集团补缴土地转让金12,705,000美元（据当时汇率，实际支付人民币80,168,550元）。

  根据上海市、浦东新区政府及相关部门的指示，公司作为SN1地块的权利人，须直接向浦东新区土地部门就SN1地块规划调增建筑面积补缴土地出让金。

  鉴于此，公司与陆家嘴集团解除于2012年11月7日签订的《土地使用权转让合同补充协议》，并签署相关解除协议，陆家嘴集团向公司返还已支付的补缴土地转让金人民币80,168,550元，并按照同期央行贷款基准利率（一年期）向公司支付利息，计息期限为自公司向陆家嘴集团支付补缴土地转让金之日起至陆家嘴集团向公司实际返还之日止。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，陆家嘴集团是公司的控股股东，上述交易构成关联交易。

    二、关联方介绍

  关联方名称：上海陆家嘴（集团）有限公司

  注册号/统一社会信用代码：91310000132206713C

  住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号

  法定代表人：李晋昭

  注册资本：人民币235,731万元

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产管理经营、信息。


  截至2017年末，上海陆家嘴（集团）有限公司合并报表中的总资产为人民币14,002,867.69万元，归属于母公司所有者权益合计为人民币3,629,084.32万元，2017年度营业总收入为人民币1,144,522.06万元。

    三、关联交易标的基本情况

  根据2001年11月签订的《上海市陆家嘴金融贸易区世纪大道A块土地使用权成片转让合同》，陆家嘴集团向公司转让的SN1地块的地上总建筑面积为131,900平方米。截至目前，经政府规划部门批准的SN1地块地上总建筑面积为313,400平方米，比转让合同的约定地上总建筑面积增加181,500平方米。

    四、关联交易协议的主要内容

  公司与陆家嘴集团协议解除于2012年11月7日签订的《土地使用权转让合同补充协议》，并签署相关解除协议，陆家嘴集团向公司返还已支付的补缴土地转让金人民币80,168,550元，并按照同期央行贷款基准利率（一年期）向公司支付利息，计息期限为自公司向陆家嘴集团支付补缴土地转让金之日起至陆家嘴集团向公司实际返还之日止。
    五、关联交易对上市公司的影响

  本次关联交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利益。
    六、本次关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第七届董事会审计委员会2018年第一次临时会议以及第八届
董事会第一次会议审议通过，其中董事会表决情况如下：4名关联董事回避表决，5名非关联董事一致同意本次关联交易，全部独立董事签署了《独立董事关于“公司与控股股东解除SN1地块相关土地使用权转让合同补充协议的议案”的事前认可意见书》及《关于同意公司与控股股东解除SN1地块相关土地使用权转让合同补充协议的独立董事意见书》，认为此项交易价格合理，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东利益。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    七、历史关联交易情况

  1、经公司第七届董事会2014年第二次临时会议审议，同意公司的全资子公司----上海智依投资有限公司以认购上海陆家嘴新辰投资股份有限公司新增注册资本的方式，增资入股该公司，出资金额为人民币2.4亿元，股权比例为20%，并同比例配置股东贷款。经公司第七届董事会第七次会议审议，同意上海陆家嘴新辰投资股份有限公司先行偿还公司人民币1.04亿元委托贷款。同时，公司在同等额度和条件下，向上海陆家嘴新辰投资股份有限公司的全资子公司----上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司提供人民币1.04亿元委托贷款。截至本公告披露之日，上海陆家嘴新辰投资股份有限公司和上海陆家嘴新辰临壹投资有限公司获得公司委托贷款余额分别为人民币0.96亿元和人民币1.04亿元。本年度1-6月，公司收到上述两家公司支付的利息分别为人民币224.77万元和人民币256.32万元，贷款利率分别为5.225%及5.5%。（详见公告临2014-026号、临2015-027号）

  2、经公司第七届董事会第十三次会议以及2016年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控股子公司计划2016年年度股东大会表决通过之日起至2017年度股东大会召
开前日，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司余额不超过人民币60亿元的贷款，并在该额度内可以循环使用。经公司第七届董事会第十七次会议以及2017年年度股东大会审议通过，公司及其全资和控股子公司计划2017年年度股东大会表决通过之日起至2018年年度股东大会召开前日，接受控股股东上海陆家嘴（集团）有限公司贷款余额不超过人民币80亿元，并在该额度内可以循环使用。截至本公告披露之日，公司及其全资和控股子公司实际接受控股股东贷款余额人民币35.9亿元，贷款利率3.9150%―4.35%；本年度1-6月，发生利息总计人民币9327.96万元。（详见公告临2017-009、临2017-021、临2018-009、临2018-024）

    八、备查文件目录。

  1、《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司第八届董事会第一次会议决议》；
  2、经独立董事签字的《独立董事关于“公司与控股股东解除SN1地块相关土地使用权转让合同补充协议的议案”的事前认可意见书》；

  3、经独立董事签字的《关于同意公司与控股股东解除SN1地块相关土地使用权转让合同补充协议的独立董事意见书》。

  特此公告。

                                      上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
                                                    二�一八年六月二十七日