证券代码：600841 900920  证券简称：上柴股份 上柴B股  公告编号：临2018-016

                         上海柴油机股份有限公司

                     2017年年度股东大会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

  本次会议是否有否决议案：无

一、   会议召开和出席情况

(一)    股东大会召开的时间：2018年5月17日

(二)    股东大会召开的地点：上海柴油机股份有限公司办公大楼会议室

(三)    出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数                                             47

其中：A股股东人数                                                          12

       境内上市外资股股东人数（B股）                                     35

2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）                     447,053,967

其中：A股股东持有股份总数                                            431,115,292

       境内上市外资股股东持有股份总数(B股)                         15,938,675

3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的      51.5817

比例（%）

其中：A股股东持股占股份总数的比例（%）                               49.7427

       境内上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）                   1.8390

(四)    表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

    （1）现场会议召开的日期时间：2018年5月17日上午9：30。召开地点：上海柴

油机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636 号）办公大楼会议室。

    （2）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

    网络投票起止时间：自2018年5月17日至2018年5月17日。采用上海证券交易

所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

    本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事会依法召集，蓝青松董事长主持。

(五)    公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人。

2、公司在任监事3人，出席3人。

3、公司董事会秘书出席了本次会议，公司其他高级管理人员列席了本次会议。

二、   议案审议情况

(一)    非累积投票议案

1、议案名称：2017年度董事会报告

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型                 同意                      反对                 弃权

                        票数         比例（%）  票数    比例（%）   票数    比例（%）

     A股             431,115,184  100.0000       100    0.0000         8    0.0000

     B股              15,938,575   99.9994       100    0.0006         0    0.0000

普通股合计：        447,053,759  100.0000       200    0.0000         8    0.0000

2、议案名称：2017年度监事会报告

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型                 同意                      反对                 弃权

                        票数         比例（%）  票数    比例（%）   票数    比例（%）

     A股             431,115,184  100.0000       100    0.0000         8    0.0000

     B股              15,938,575   99.9994       100    0.0006         0    0.0000

普通股合计：        447,053,759  100.0000       200    0.0000         8    0.0000

3、议案名称：2017年度财务决算及2018年度财务预算报告

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型                 同意                      反对                 弃权

                        票数         比例（%）  票数    比例（%）   票数    比例（%）

     A股             431,115,184  100.0000       100    0.0000         8    0.0000

     B股              15,938,575   99.9994       100    0.0006         0    0.0000

普通股合计：        447,053,759  100.0000       200    0.0000         8    0.0000

4、议案名称：2017年度利润分配预案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型                 同意                      反对                 弃权

                        票数         比例（%）  票数    比例（%）   票数    比例（%）

     A股             431,115,184  100.0000       100    0.0000         8    0.0000

     B股              15,938,575   99.9994       100    0.0006         0    0.0000

普通股合计：        447,053,759  100.0000       200    0.0000         8    0.0000

    股东大会同意以公司2017年末总股本866,689,830股为基数，每10 股派发现金红利

人民币0.43元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度分配。

5、议案名称：关于聘请2018年度会计师事务所的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型                 同意                      反对                 弃权

                        票数         比例（%）  票数    比例（%）   票数    比例（%）

     A股             431,115,184  100.0000       100    0.0000         8    0.0000

     B股              15,938,575   99.9994       100    0.0006         0    0.0000

普通股合计：        447,053,759  100.0000       200    0.0000         8    0.0000

    股东大会同意公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计的会计师事务所，向其支付年度报酬最高为100万元人民币（不含税）。

6、议案名称：关于聘请2018年度内控审计机构的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型                 同意                      反对                 弃权

                        票数         比例（%）  票数    比例（%）   票数    比例（%）

     A股             431,115,184  100.0000       100    0.0000         8    0.0000

     B股              15,938,575   99.9994       100    0.0006         0    0.0000

普通股合计：        447,053,759  100.0000       200    0.0000         8    0.0000

    股东大会同意公司续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财

务报告内部控制审计机构，向其支付年度报酬最高为28.30万元人民币（不含税）。

7、议案名称：2017年度独立董事述职报告

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型                 同意                      反对                 弃权

                        票数         比例（%）  票数    比例（%）   票数    比例（%）

     A股             431,115,184  100.0000       100    0.0000         8    0.0000

     B股              15,938,575   99.9994       100    0.0006         0    0.0000

普通股合计：        447,053,759  100.0000       200    0.0000         8    0.0000

8、议案名称：2017年年度报告及摘要

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型                 同意                      反对                 弃权

                        票数         比例（%）  票数    比例（%）   票数    比例（%）

     A股             431,115,184  100.0000       100    0.0000         8    0.0000

     B股              15,938,575   99.9994       100    0.0006         0    0.0000

普通股合计：        447,053,759  100.0000       200    0.0000         8    0.0000

9、议案名称：关于签署日常关联交易框架协议及预计2018年度日常关联交易的议案

   审议结果：通过

   表决情况：

  股东类型                 同意                      反对                  弃权

                        票数         比例（%）   票数     比例（%）  票数    比例（%）

     A股              14,636,654  99.9993         100   0.0007         8    0.0000

     B股              10,813,494  67.8444  5,125,181  32.1556         0    0.0000

普通股合计：         25,450,148  83.2372  5,125,281  16.7627         8    0.0001

    说明：本议案公司控股股东上海汽车集团股份有限公司回避表决，由其他股东进行表决。

(二)    累积投票议案表决情况

10、   关于董事会换届选举的议案：非独立董事

 议案              议案名称                  得票数       得票数占出席会议有  是否

 序号                                                         效表决权的比例（%） 当选

10.01   非独立董事候选人：蓝青松          447,051,759        99.9995          是

10.02   非独立董事候选人：顾晓琼          446,923,656        99.9709          是

10.03   非独立董事候选人：赵茂青          447,051,759        99.9995          是

10.04   非独立董事候选人：杨汉琳          447,051,759        99.9995          是

10.05   非独立董事候选人：钱俊          447,051,759        99.9995          是

10.06   非独立董事候选人：顾耀辉          447,051,759        99.9995          是

11、   关于董事会换届选举的议案：独立董事

 议案              议案名称                  得票数       得票数占出席会议有  是否

 序号                                                         效表决权的比例（%） 当选

11.01   独立董事候选人：孙勇             447,051,759        99.9995          是

11.02   独立董事候选人：罗建荣             447,051,859        99.9995          是

11.03   独立董事候选人：楼狄明             447,051,859        99.9995          是

12、   关于监事会换届选举的议案

 议案              议案名称                  得票数       得票数占出席会议有  是否

 序号                                                         效表决权的比例（%） 当选

12.01   非职工代表监事候选人：周郎辉      446,454,396        99.8659          是

12.02   非职工代表监事候选人：姜宝新      446,923,656        99.9709          是

(三)    涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案        议案名称                 同意                  反对              弃权

序号                              票数    比例（%）   票数   比例（%）票数 比例（%）

  4  2017年度利润分配预案 30,539,229  99.9993    200       0.0007  8    0.0000

  5  关于聘请2018年度会计30,539,229  99.9993    200       0.0007  8    0.0000

      师事务所的议案

  6  关于聘请2018年度内控30,539,229  99.9993    200       0.0007  8    0.0000

      审计机构的议案

      关于签署日常关联交易

  9  框架协议及2018年度日25,414,148  83.21755,125,281  16.7825  8    0.0000

      常关联交易的议案

      关于董事会换届选举的

10.01议案：非独立董事候选30,537,229  99.9928     -         -       -      -

      人: 蓝青松

      关于董事会换届选举的

10.02议案：非独立董事候选30,409,126  99.5733     -         -       -      -

      人: 顾晓琼

      关于董事会换届选举的

10.03议案：非独立董事候选30,537,229  99.9928     -         -       -      -

      人: 赵茂青

      关于董事会换届选举的

11.04议案：非独立董事候选30,537,229  99.9928     -         -       -      -

      人: 杨汉琳

      关于董事会换届选举的

10.05议案：非独立董事候选30,537,229  99.9928     -         -       -      -

      人:钱俊

      关于董事会换届选举的

10.06议案：非独立董事候选30,537,229  99.9928     -         -       -      -

      人: 顾耀辉

      关于董事会换届选举的

11.01议案：独立董事候选人:30,537,229  99.9928     -         -       -      -

      孙勇

      关于董事会换届选举的

11.02议案：独立董事候选人:30,537,329  99.9931     -         -       -      -

      罗建荣

      关于董事会换届选举的

11.03议案：独立董事候选人:30,537,329  99.9931     -         -       -      -

      楼狄明

      关于监事会换届选举的

12.01议案：非职工代表监事候29,939,866  98.0367     -         -       -      -

      选人：周郎辉

      关于监事会换届选举的

12.02议案：非职工代表监事候30,409,126  99.5733     -         -       -      -

      选人：姜宝新

(四)    关于议案表决的有关情况说明

        无

三、   律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市金茂律师事务所

    律师：韩春燕律师、杨菲非律师

2、律师鉴证结论意见：

    公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、   备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

                                                               上海柴油机股份有限公司

                                                                        2018年5月18日