上海市金茂律师事务所

                      关于上海柴油机股份有限公司

                          2017年年度股东大会的

                                 法律意见书

致：上海柴油机股份有限公司

                                   （引言）

    上海柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年年度股东大会（以下

简称“本次股东大会”）于2018年5月17日在上海柴油机股份有限公司（上海市

杨浦区军工路2636号）办公大楼会议室召开。上海市金茂律师事务所经公司聘

请委派韩春燕律师、杨菲非律师（以下简称“本所律师”）出席会议，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果等发表法律意见。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”等有关法律、法规和规范性文件以及《上海柴油机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

    为出具本法律意见书，本所审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所得到公司如下保证，即其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    为出具本法律意见书，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议议案，以及会议的表决程序、表决结果的合法有效性发表意见如下：

                               （正文）

 一、本次股东大会的召集

1.1、 2018年3月22日，公司召开董事会八届七次会议，以现场表决方式

       审议通过了《关于召开2017年度股东大会的议案》等议案，该议案

       授权董事会秘书室筹备2017年度股东大会事宜。公司董事会于2018

       年3月24日在上海证券交易所网站及《上海证券报》和香港《文汇

       报》上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限公司董事会八届七次会议决议公告》。

1.2、 2018年4月26日，公司董事会在上海证券交易所网站及《上海证券

       报》和香港《文汇报》上以公告形式刊登了《上海柴油机股份有限公       司关于召开2017年年度股东大会的通知》，定于2018年5月17日召开本次股东大会。

1.3、 经本所律师核查，在上述公告中已经列明了本次股东大会的召集人、

       召开的时间、会议地点、会议议程、会议出席对象、会议登记、表决       方式等事项。本次股东大会已于会议召开20日前以公告方式通知了各股东。

1.4、 本所律师认为：本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、

       《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。

 二、本次股东大会的召开

2.1、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

2.2、本次股东大会的现场会议于2018年5月17日上午9:30在上海柴油

       机股份有限公司（上海市杨浦区军工路2636号）办公大楼会议室举

       行。

2.3、本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票     平台的投票时间为2018年5月17日的交易时间段，即9:15-9:25，     9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年     5月17日的9:15-15:00。

2.4、经本所律师审查，本所律师认为：本次股东大会的召开符合《公司法》、

     《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》、本次股东大会通知的规定。

三、出席本次股东大会会议人员的资格

3.1、经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计47人，

       代表股份447,053,967股，占公司股份总数的51.5817%。其中内资

       股股东（A 股股东）及股东代理人 12 人，持有公司股份数为

       431,115,292股，占公司股本总额的49.7427%，外资股股东（B股

       股东）及股东代理人共35人，持有公司股份数为15,938,675股，占

       公司股本总额的1.8390%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东

       及股东代理人共计42人，代表股份432,451,759股，占公司股份总

       数的49.8969%。其中内资股股东（A股股东）及股东代理人9人，

       持有公司股份数为416,515,184股，占公司股本总额的48.0582%，

       外资股股东（B股股东）及股东代理人共33人，持有公司股份数为

       15,936,575股，占公司股本总额的1.8388%。

3.2、 以上A股股东为截止2018年5月9日（股权登记日）下午收市后

       在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司

       股票的股东；B股股东为截止2018年5月14日（股权登记日）下

       午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

       持有公司股票的股东。

3.3、 公司现任董事、监事、公司高级管理人员以及公司聘请的律师等出

       席了本次股东大会。

3.4、 本所律师认为：出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、

       《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文

       件的规定以及《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的议案

4.1、本次股东大会的议案分别为：《2017年度董事会报告》、《2017年度监

     事会报告》、《2017年度财务决算及2018年度预算报告》、《2017年度

     利润分配预案》、《2017年度独立董事述职报告》、《2017年年度报告

     及摘要》、《关于聘请2018年度会计师事务所的议案》、《关于聘请2018

     年度内控审计机构的议案》、《关于签署日常关联交易框架协议及预计     2018 年度日常关联交易的议案》、《关于董事会换届选举的议案》（非独立董事）、《关于董事会换届选举的议案》（独立董事）、《关于监事会换届选举的议案》。

4.2、 本次股东大会审议的相关议案已经公司董事会八届七次会议、监事会

       八届七次会议和董事会2018年度第二次临时会议、监事会2018年

       度第一次临时会议审议通过并公告。

4.3、 经本所律师核查，本次股东大会的议案未有修改和变更，亦没有新的

       议案提出。

4.4、 经本所律师核查，本所律师认为：本次股东大会审议的议案内容与提

     案方式符合法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定。

五、本次股东大会的表决程序及表决结果

5.1、本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并公布了表决结果。参加本次股东大会表决的股东及股东     代理人共计47 人，代表股份 447,053,967 股，占公司股份总数的     51.5817％。其中，参加现场投票的内资股股东（A股股东）及股东代     理人12 人，持有公司股份数为431,115,292股，占公司股本总额的     49.7427%，外资股股东（B股股东）及股东代理人共35人，持有公     司股份数为15,938,675股，占公司股本总额的1.8390%。

5.2、本次股东大会审议并通过了全部议案，上述议案均为普通决议议案，经出席本次股东大会有表决权的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。涉及《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》均采用累积投票表决制；涉及关联交易的《关于签署日     常关联交易框架协议及预计2018年度日常关联交易的议案》，关联股东已履行了回避表决程序。

5.3、 本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会

       规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定

       及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

                                   （结论）

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的提案，以及本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

    本法律意见书于2018年5月17日签署，正本四份，副本二份。

（以下无正文）

（本页签字页）

上海市金茂律师事务所

负责人：刘东                                    经办律师：韩春燕

                                                              杨菲非

                                             签署日期：二�一八年五月十七日