中信证券股份有限公司

        关于平安银行股份有限公司限售股解禁的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”、“公司”）2015 年非公开发行普通股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对平安银行2015年非公开发行股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查。现将本次核查情况向贵所汇报如下：

    一、本次限售股份发行及变动情况

    平安银行分别于2014年7月15日和2014年8月4日召开了第九届董事会

第五次会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过了《平安银行股份有限公

司关于非公开发行普通股方案的议案》等相关议案，拟向包括公司控股股东中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”）在内的7家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。

    2015年4月24日，平安银行收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《关于核准平安银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]697号），核准平安银行非公开发行不超过1,070,663,811股新股。    截至2015年5月6日，平安银行实际收到本次发行主承销商中信证券汇入的本次以每股人民币16.70元合计向包括中国平安在内的7家境内合格投资者非公开发行普通股598,802,395股所募集资金总额人民币9,999,999,996.50元，扣除发行费用后募集资金净额9,939,999,996.50元。本次非公开发行新增股份于2015年5月21日在深圳证券交易所上市，其中，中国平安通过本次发行认购的股份的限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年5月21日；其余 6 家境内合格投资者通过本次发行认购的股份的限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2016年5月23日（2016年5月21日为非工作日，因此顺延至下一工作日），已经上市流通。

    中国平安通过本次发行认购的限售股份数量为 210,206,652 股。根据公司

   2016年6月8日发布的《平安银行股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，

   公司 2015 年年度利润分配方案为：以公司 2015年 12月 31 日的总股本

   14,308,676,139股为基数，每10股派发现金股利人民币1.53元（含税），并以资

   本公积转增股本每10股转增2股。前述利润分配方案已经实施完毕，中国平安

   持有的本次非公开发行股票的限售股份数量增加至252,247,983股。

       二、本次限售股份可上市流通安排

       1、本次限售股份可上市流通时间为2018年5月21日；

       2、本次解除限售股份的数量为 252,247,983 股，占公司普通股总股本的

   1.47%；

       3、本次解除股份限售股东共计1位股东，证券账户数为1户。

       限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

                                                       本次可流  本次可上市

限售股份   限售股份持   持有限售股   本次可上市流  通股数占  流通股数占  冻结的股

持有人名   有人账户名   份数（股）   通股数（股）  公司可流  公司普通股   份数量

称           称                                    通普通股  总股本的比   （股）

                                                        的比例       例

中国平安   中国平安保

保险（集  险（集团）股

团）股份有   份有限公司   252,247,983    252,247,983     1.47%      1.47%        0

 限公司    ―集团本级

            ―自有资金

合计                      252,247,983    252,247,983     1.47%      1.47%        0

        经保荐机构核查，上述限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求。

        三、股东履行股份限售承诺情况

        中国平安承诺：自新增股份上市之日（2015年5月21日）起，三十六个月

   内不得转让。该等股份，在限售期内既不在非关联企业间出售转让，也不在关联企业间转让处分，也不就该限售股份作出其他任何权益处分的安排。

          经保荐机构核查，截至本核查意见出具之日，中国平安在限售期间严格履行了上述承诺。

          四、股本结构变化情况

          本次限售股份上市流通后，平安银行的股本结构如下：

                    本次限售股份上市流通前                       本次限售股份上市流通后

                                                 本次变动数

   股份类别                     占普通股总股                                 占普通股总股

                  股数（股）                      （股）      股数（股）

                                 本比例（%）                                 本比例（%）

有限售条件股份     252,412,576            1.47    -252,247,983        164,593           0.00

无限售条件股份  16,917,998,790           98.53    252,247,983  17,170,246,773         100.00

股份总数         17,170,411,366          100.00              0  17,170,411,366         100.00

          五、保荐机构核查结论

          保荐机构经核查认为：平安银行本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具日，平安银行关于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对平安银行本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

          （以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于平安银行股份有限公司限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

                                     赵文丛

                                     宋怡然

                                                         中信证券股份有限公司

                                                               2018年5月17日