证券代码：002288              证券简称：超华科技              编号：2018-042

                      广东超华科技股份有限公司

            关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东超华科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第398号）（以下简称“问询函”），深圳证券交易所对公司控股股东所持有的部分股份被质押的事项表示关注。针对问询函关注的问题，公司即刻组织进行自查，现就自查情况公告如下：

    1、梁健锋、梁俊丰将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施；请逐笔说明截至目前梁健锋、梁俊丰所持股票质押的具体情况，包括但不限于质押时间、质押期限、质押权人、融资用途等事项。

    公司回复：

    截至本公告披露日，控股股东之一梁健锋先生共持有本公司股份

171,723,040股，占公司总股本的18.43%。梁健锋先生持有本公司股份中处于质押状态的股数累计为157,863,036股，占梁健锋先生所持有本公司股份总数的91.93%，占公司总股本的16.94%。梁健锋先生上述股份质押是基于其个人资金需求，若未来二级市场波动导致其质押股份存在平仓风险，其将通过包括但不限于追加担保物、补充保证金、提前还款等方式应对平仓风险。

    控股股东之一梁俊丰先生共持有本公司股份118,337,472股，占公司总股本的12.70%。梁俊丰先生持有本公司股份中处于质押状态的股份数累计为103,519,499股，占梁俊丰先生所持有本公司股份总数的87.48%，占公司总股本的11.11%。梁俊丰先生上述质押是基于其个人资金需求，若未来二级市场波动导致其质押股份存在平仓风险，其将通过包括但不限于追加担保物、补充保证  金、提前还款等方式应对平仓风险。

       梁健锋先生、梁俊丰先生质押的具体情况如下：

         是否为

股东名   第一大   质押股数   质押开始日  质押到期            融资

称     股东及    （股）        期         日      质权人   用途         备注

         一致行

          动人

                                          至办理解   金元证   个人

梁健锋     是     28,921,037    2017-3-21   除质押日   券股份   资金

                                            结束     有限公   需求

                                                        司

                                          至办理解   金元证   个人

梁健锋     是     20,539,999    2017-3-21   除质押日   券股份   资金

                                            结束     有限公   需求

                                                        司

                                          至办理解   金元证          本次质押为前期质

梁健锋     是      250,000     2018-2-6    除质押日   券股份   补充  押给金元证券股份

                                            结束     有限公   质押  有限公司的补充质

                                                        司           押

                                          至办理解   金元证          本次质押为前期质

梁健锋     是      752,000     2018-2-6    除质押日   券股份   补充  押给金元证券股份

                                            结束     有限公   质押  有限公司的补充质

                                                        司           押

                                                      甘肃长

                                          至办理解   达金融   个人

梁健锋     是     34,000,000    2018-4-26   除质押日   资产管   资金

                                            结束     理股份   需求

                                                      有限公

                                                        司

                                                      甘肃长

                                          至办理解   达金融   个人

梁健锋     是     68,000,000    2018-5-3    除质押日   资产管   资金

                                            结束     理股份   需求

                                                      有限公

                                                        司

                                          至办理解   金元证          本次质押为前期质

梁健锋     是     1,300,000   2018-05-11   除质押日   券股份   补充  押给金元证券股份

                                            结束     有限公   质押  有限公司的补充质

                                                        司           押

                                          至办理解   金元证          本次质押为前期质

梁健锋     是     4,100,000   2018-05-11   除质押日   券股份   补充  押给金元证券股份

                                            结束     有限公   质押  有限公司的补充质

                                                        司           押

     合计        157,863,036       --          --         --       --           ---

          是否为第

股东名称  一大股东   质押股数    质押开始  质押到期  质权人   融资        备注

          及一致行    （股）       日期       日              用途

            动人

                                            至办理解  申万宏   个人

梁俊丰      是      54,999,500   2017-3-29  除质押日  源证券   资金

                                              结束    有限公   需求

                                                         司

                                            至办理解  安信证   个人

梁俊丰      是      29,519,999   2017-3-24  除质押日  券股份   资金

                                              结束    有限公   需求

                                                         司

                                            至办理解  国泰君   个人

梁俊丰      是      10,000,000   2016-8-15  除质押日  安证券   资金

                                              结束    股份有   需求

                                                       限公司

                                            至办理解  国泰君         本次质押为前期

梁俊丰      是      2,000,000    2018-2-6   除质押日  安证券   补充  质押给国泰君安

                                              结束    股份有   质押  证券股份有限公

                                                       限公司         司的补充质押

                                            至办理解  申万宏         本次质押为前期

梁俊丰      是      7,000,000    2018-2-23  除质押日  源证券   补充  质押给申万宏源

                                              结束    有限公   质押  证券有限公司的

                                                         司           补充质押

       合计          103,519,499      --         --        --       --          ---

  2、除上述质押股份外，梁健锋、梁俊丰持有你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。

      公司回复：

      除上述质押股份外，梁健锋先生、梁俊丰先生持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。

  3、你公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取的内部控制措施。

      公司回复：

      公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取了以下内部控制措施：

    （1）公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。

公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立。

    （2）为了加强和规范公司内部控制，公司根据相关法律法规制定了《内部控制制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理制度》等制度，完善制度体系，不断提升公司内部控制治理水平。

    （3）公司在《公司章程》中明确规定，公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。公司董事、监事及高级管理人员违反公司章程的规定，协助、纵容控股股东及实际控制人和其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告罚款、降职、免职、取消股权激励、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事可提交股东大会罢免；构成犯罪的，移交司法机关处理。

    （4）公司通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产，并将其列入《公司章程》，以保证执行效果：

    a、严格执行公司《关联交易管理制度》，杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。

    b、进一步加强对货币资金的管理，进一步完善对公司及子公司资金集中统

一管理和实施预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。

    c、建立健全教育培训制度，分层次对董事、监事、高级管理人员进行培训，

切实提高公司相关人员的法律、法规意识和对信息披露工作的认识，不断提高公司规范运作水平。

    d、公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，控股股东及实际控制人侵占公司资产时，公司董事会应对其所持公司股份立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的具体负责人。

    （5）公司于每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对公司控股股东及实际控制人和关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。

    4、你公司认为应予说明的其他事项。

    公司回复：

    自2009年公司上市以来，公司控股股东梁健锋先生、梁俊丰先生为公司融

资持续提供担保，为公司的发展提供了有力的支持。控股股东也将综合考虑个人资金的使用需求和风险评估等因素，通过降低质押比例、追加担保物、提前还款、补充保证金等方式降低股票质押的平仓风险。

     特此公告。

                                              广东超华科技股份有限公司董事会

                                                   二�一八年五月十七日