广东华商律师事务所

 关于广东思格雷电子科技股份有限公司

               2017年年度股东大会

                    法律意见书

深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层

                       二�一八年五月

                            广东华商律师事务所

               关于广东思格雷电子科技股份有限公司

                           2017年年度股东大会

                                  法律意见书

致：广东思格雷电子科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、法规和规范性文件的规定，以及《广东思格雷电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受广东思格雷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师参加公司2017 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师仅根据本法律意见出具日以前发生或存在的合法事实和我国现行法律、法规和规范性文件，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等有关事宜进行见证。

    本所律师根据相关现行法律、法规和其他规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2018年4月23日在全

国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公示了《广东思格雷电子科技股份有限公司2017年年度股东大会通知公告》（以下简称“《通知》”），本次股东大会议案已在《通知》中列明。

    （二）本次股东大会采用现场方式进行。会议于2018年5月15日下午14:00

在东莞市横沥镇石涌村西城一区B7栋一楼会议室召开。经核查，公司召开股东大会

的时间、方式均与《通知》中所公告的事项一致。本次股东大会的召集、召开相关程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

    （一）会议召集人的资格

    本次股东大会由公司董事会召集，由董事长欧俊彪先生主持，符合法律法规及公司章程规定的召集人资格，召集人有权召集本次股东会。

    （二）出席会议的股东

    根据出席本次股东大会的股东签名册，出席本次股东大会的股东及其委托代理人共3名，代表股份数4,000万股，占公司有表决权股份总数的100%。

    经核查，各股东均为截至股权登记日2018年5月8日下午收市时在中国证券登

记结算有限责任公司登记在册的公司股东。

    出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员，符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    （一）根据《通知》，公司本次股东大会采取现场方式进行。

    （二）经核查，本次股东大会现场会议采用记名投票方式就提交本次股东大会审议的十六项议案进行了表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票。

    （三）根据对投票结果所作的清点，本次股东大会审议的议案投票结果如下：    1、审议通过了《关于2017年度董事会工作报告的议案》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    2、审议通过了《关于2017年度监事会工作报告的议案》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    3、审议通过了《关于公司2017年度经审计财务报告的议案》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    4、审议通过了《关于公司2017年度资金占用专项报告的议案》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    5、审议通过了《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    6、审议通过了《关于公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的

议案》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    7、审议通过了《关于公司2017年度权益分派预案的议案》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    8、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度

审计机构的议案》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    9、审议通过《关于预计2018年度公司日常性关联交易的议案》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    10、审议通过《关于补充确认2017年度超出预计金额的日常性关联交易的议案》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    11、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    12、审议通过《关于

 的议案》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    13、审议通过《关于2017年度前期会计差错更正的议案》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    14、审议通过《广东思格雷电子科技股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    15、审议通过《关于增加董事会席位的议案》

    表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股，

弃权0 股。

    16、审议通过《关于制定
 
  的议案》 表决结果：4,000万股同意，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0 股， 弃权0 股。 本次股东大会审议的议案均获通过，会议主持人当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东对会议的表决结果没有异议。本所律师认为，本次股东大会审议事项与股东大会通知的事项完全一致，没有提出临时议案。本次股东大会审议内容符合法律规定。 经审查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员资格合法有效；本次股东大会召集人资格符合中国法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式三份。