证券代码：832708          证券简称：三力制药         主办券商：广发证券

                   贵州三力制药股份有限公司

                2017年年度股东大会决议公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

(一)会议召开情况

     1.会议召开时间：2018年3月7日

     2.会议召开地点：贵州省安顺市平坝区夏云工业园区贵州三力制药股份有限公司会议室

     3.会议召开方式：现场

     4.会议召集人：董事会

     5.会议主持人：董事长张海先生

     6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

     本次股东大会会议召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中关于召开年度股东大会的相关制度，不需要其他相关部门批准和履行必要程序。

(二)会议出席情况

     出席本次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）共31人，

持有表决权的股份365,465,696股，占公司股份总数的99.70%。

二、议案审议情况

(一)审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

1.议案内容

     2017 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司

章程》的规定依法运作，积极开展工作，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理。公司全体董事均能够依据公司的董事会规则和相关制度开展工作，以认真负责的态度出席公司董事会，诚信、勤勉地履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。

2.议案表决结果：

     同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

     本议案不涉及关联交易事项。

(二)审议通过《公司2017年度监事会工作报告》

1.议案内容

     2017 年，监事会按照公司章程要求，围绕企业生产经营中心工

作，以维护和保障股东利益为己任，履行监督职能，参与企业各项生产经营活动，为企业发展建言献策。

2.议案表决结果：

     同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

     本议案不涉及关联交易事项。

(三)审议通过《公司2017年度财务决算报告》

1.议案内容

     2017 年度，公司依据企业会计准则的规定，真实完整地编制和

反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息，在所有重大方面公允地反映了本公司2017年12月31日的财务状况和2017年度的经营成果和现金流量。

2.议案表决结果：

     同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

     本议案不涉及关联交易事项。

(四)审议通过《公司2018年度财务预算报告》

1.议案内容

     《为加强公司成本费用的管理，落实成本精细化管理的目标，做到各项工作事先有计划、有安排，保证公司各项经济活动有序进行，做到对经营管理者奖惩有依据，以提高经营管理者的工作效率，最终实现公司效益最大化。公司财务部门对2018年财务状况进行了预计。2.议案表决结果：

     同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

     本议案不涉及关联交易事项。

(五)审议通过《公司2017年度财务审计报告》

1.议案内容

     公司2017年度的财务报表已由立信会计师事务所（特殊普通合

伙）审计完成，并于2018年2月12日出具了《审计报告》信会师

报字[2018]第ZA10130号）。

2.议案表决结果：

     同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

     本议案不涉及关联交易事项。

(六)审议通过《关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》

1.议案内容

     公司2017年度关于公司控股股东、实际控制人及其关联方资金

占用情况的专项审计说明已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2018年2月12日出具了《关于贵州三力制药股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZA10131号）。

2.议案表决结果：

     同意股数120,832,736股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

     关联股东张海、王惠英回避表决。

(七)审议通过《公司2017年年度报告及其摘要》

1.议案内容

     公司根据《全国中小企业转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引》编制了2017年年度报告及其摘要。

2.议案表决结果：

     同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

     本议案不涉及关联交易事项。

(八)审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

1.议案内容

     根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司的实际情况，拟定了公司2017年年度利润分配的方案：

     根据公司截止2017年 12月 31日期末，经审计未分配利润为

84,656,180.52元，公司拟以现有总股本366,582,216股为基数，以

未分配利润向全体股东按每 10股派发现金红利 1.92元人民币（含

税），共计派发现金红利 70,383,785.472元，剩余未分配利润

14,272,395.048元。

     本次分配不送红股、不以资本公积转增股本，股东应缴税费按《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》财税[2015]101号文件执行。

2.议案表决结果：

     同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

     本议案不涉及关联交易事项。

(九)审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》

1.议案内容

     公司2017年度已聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司审计机构，并圆满完成了公司2017年度的审计工作。根据《公司

章程》的规定，为保持公司审计工作的连续性，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，聘期为一年。2.议案表决结果：

     同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

     本议案不涉及关联交易事项。

(十)审议通过《关于

 的议案》

1.议案内容

     根据《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）――募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定，董事会安排公司有关部门对 2017 年募集资金存放和实际使用情况进行专项自查，并编制了《贵州三力制药股份有限公司2017年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

2.议案表决结果：

     同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

     本议案不涉及关联交易事项。

(十一)审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

1.议案内容

     鉴于公司第一届董事会任期已于2018年1月届满，根据《公司

法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会及相关股东推荐，并经公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，同意提名张海、盛永建、张红玉、张千帆为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名段竞晖、董延安、张丽艳为公司第二届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起三年。

2.议案表决结果：

     同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的

100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的

0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。

3.回避表决情况

     本议案不涉及关联交易事项。

(十二)审议通过《关于修改
 
  的议案》1.议案内容 为规范公司治理结构，根据中国证监会及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等的相关规定和现行公司章程的规定，对公司《关联交易管理制度》进行相应的修订，以适应公司上市及规范治理的要求。 2.议案表决结果： 同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项。 (十三)审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》 1.议案内容 根据公司2018年度预算情况及业务开展需要，预计2018年度 公司与关联方之间发生的关联交易如下，主要系关联方原材料日常采购：预计向关联方紫云自治县长萌农业科技开发有限责任公司采购药材1000万元。 上述关联交易不存在损害公司利益的情形，不影响公司经营的独立性和业绩的真实性，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 2.议案表决结果： 同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项。 (十四)审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》 1.议案内容 根据公司业务发展及战略规划调整的需要，已于2017年11月 开始接受申港证券股份有限公司的上市辅导，为了确保各项工作按照计划开展，需要投入大量的时间与成本，难以兼顾全国中小企业股份转让系统信息披露；同时，为了锁定股东人数，稳定股权结构，避免新进股东增加公司首次公开发行股票的审核风险，经审慎研究决定，公司拟于股东大会审议通过后向全国中小企业股份转让系统申请公司股票终止挂牌。 公司就申请股票终止挂牌事宜与股东进行沟通和协商，并将采取有效措施使全体股东的合法权益得到充分、有效的保护。为保护可能存在的异议股东权益，公司将与异议股东进一步洽谈，对异议股东持有的公司股份进行回购，具体价格及回购方式、回购主体以双方协商确定为准。 2.议案表决结果： 同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项。 (十五)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》 1.议案内容 公司为申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，拟提请股东大会授权董事会全权办理有关事宜，授权事项包括但不限于： （1）向全国中小企业股份转让系统递交终止挂牌的申请文件；（2）批准、签署、提交与终止挂牌相关的文件； （3）办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌有关的其他一切事宜。 2.议案表决结果： 同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项。 (十六)审议通过《关于执行财政部发布的
  
   的议案》 1.议案内容 根据财政部于2017年发布的《财政部关于修订印发一般企业财 务报表格式的通知》，公司拟对财务报表格式按要求进行修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。 2.议案表决结果： 同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项。 (十七)审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》 1.议案内容 鉴于公司第一届监事会任期已于2018年1月届满，根据《公司 法》、《公司章程》等相关规定，经公司监事会及相关股东推荐，并对相关人员任职资格进行审核，同意提名蔡雨杉、何元吉为公司第二届监事会候选人。任期自股东大会通过之日起三年。 2.议案表决结果： 同意股数365,465,696股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0.00%；弃权股数0股，占本次股东大会有表决权股份总数的0.00%。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项。 三、律师见证情况 律师事务所名称：北京国枫律师事务所 律师姓名：王冠、何敏。 结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。 四、备查文件目录 (一)经与会股东签字确认的《贵州三力制药股份有限公司 2017年年 度股东大会决议》； (二)北京国枫律师事务所关于贵州三力制药股份有限公司 2017年年 度股东大会的法律意见书。 贵州三力制药股份有限公司 董事会 2018年3月9日