证券代码：601965           股票简称：中国汽研          编号：临2018-013

                 中国汽车工程研究院股份有限公司

             关于向激励对象授予限制性股票的公告

        本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     限制性股票授予日：2018年3月9日

     授予限制性股票数量：949.61万股

    中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“股权激励计划”）规定的授予条件已成就。公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1.2017年12月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    2.2017年12月18日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。

    3.2017年12月19日至12月29日，公司在内部公示了激励对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    4.2018年2月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任

公司转发的国务院国资委《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。

    5.2018年3月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，发现拟授予对象杨春蓉、马媛媛在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。

    6.2018年3月9日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。

    （二）董事会关于符合授予条件的说明

    根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司董事会认为限制性股票计划规定的授予条件均已达成，具体情况如下：

    1.公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

    2.激励对象均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

    3.2016年度公司业绩完全达到限制性股票计划规定的授予条件，具体如下：                                    授予条件               2016年实际数据

扣除非经常性损益后加权平         不低于7.19%                   7.19%

     均净资产收益率

归属于上市公司股东的净利         不低于2.42%                   2.42%

        润增长率

    主营业务收入占比              不低于90%                    98.97%

    综上，董事会认为限制性股票的授予条件已经成就。

    （三）授予的具体情况

    1.授予日：2018年3月9日

    2.授予数量：949.61万股

    3.授予人数：143人

    4.授予价格：5.97元/股

    5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

    6.限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

    （1）本次股权激励计划有效期为5年，自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起计算。

    （2）自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起24个月内为限售期。

在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

    （3）解除限售安排：本股权激励计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票授予完成登记之日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分3期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

                                                               可解除限售数量占

 解除限售安排                  解除限售时间                  限制性股票数量的

                                                                     比例

 第一个解除限   自限售期满后的首个交易日起12个月内的最后

     售期                                                            40%

                一个交易日当日止

 第二个解除限   自限售期满后的12个月后的首个交易日起至限           30%

     售期

                售期满后的24个月内的最后一个交易日当日止

 第三个解除限   自限售期满后的24个月后的首个交易日起至限

     售期                                                            30%

                售期满后的36个月内的最后一个交易日当日止

    7.激励对象名单及授予情况

    授予限制性股票涉及的激励对象共计143人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理、业务及技术骨干，不包括独立董事和监事。具体分配情况如下：

   姓名           职务        获授的限制性股   占授予总量   占目前总股

                                票的份额（万股）    的比例       本的比例

  李开国         董事长             19.23            2.03%        0.02001%

  万鑫铭         总经理             19.23            2.03%        0.02001%

   谢飞         副总经理           15.38            1.62%        0.01600%

  苏自力       总会计师           15.38            1.62%        0.01600%

   周舟         副总经理           15.38            1.62%        0.01600%

  刘安民    副总经理、董秘        15.38            1.62%        0.01600%

  其他管理人员和核心骨干         849.63           89.47%        0.88394%

         共计137人

       合计（143人）              949.61          100.00%       0.98796%

    二、关于本次授予与股东大会审议通过的限制性股票计划存在差异的说明鉴于股权激励计划确定的3名激励对象中，何浩离职，杨春蓉、马媛媛在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《管理办法》的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十次会议对授予的激励对象名单及授予权益数量进行了相应调整。调整后，授予的激励对象人数由146名调整为143名，授予的限制性股票数量由960.56万股调整为949.61万股。除上述调整外，本次授予与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

    三、监事会对激励对象名单核实的情况

    1.经核查，监事会认为本次股权激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    2.除部分激励对象因离职或在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《管理办法》的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象外，公司授予限制性股票激励对象名单与2018年第一次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。监事会同意以2018年3月9日为授予日，向143名激励对象授予949.61万股限制性股票。

    四、参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

    参与限制性股票计划的董事及高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。

    五、限制性股票的授予对公司财务状况的影响

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

    公司按照相关估值工具对本次实际授予的949.61万股限制性股票进行测算。

经测算，限制性股票总成本估计约为1477.01万元，该成本将在本计划等待期、限售期内进行摊销，在管理费用中列支，具体每年摊销金额如下：

限制性股票   限制性股票   2018年    2019年     2020年    2021年   2022年

数量（万股） 成本（万元） （万元）   （万元）    （万元）   （万元） （万元）

  949.61       1477.01     415.41     553.88      332.33    147.70    27.69

    注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市嘉源律师事务所的律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象和授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》、《试行办法》、《公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；公司尚需就本次授予按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    七、备查文件

    1.第三届董事会第十次会议决议公告；

    2.第三届监事会第八次会议决议公告；

    3.独立董事关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单及限制性股票激励计划授予事项的独立意见；

    4. 北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司

限制性股票激励计划（第一期）调整及授予相关事项的法律意见书》。

    特此公告。

                                     中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

                                                2018年3月10日