证券代码：601965           股票简称：中国汽研          编号：临2018-012

                 中国汽车工程研究院股份有限公司

         关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）

                  激励对象名单及授予数量的公告

        本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

     激励对象人数：授予的激励对象人数由原146人调整为143人。

     授予限制性股票数量：授予的限制性股票数量有原960.56万股调整为

        949.61万股。

    中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2018年3月9日召开，会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》，根据公司2018年第一次临时股东大会授权，公司董事会对公司限制性股票激励计划（第一期）（以下简称“股权激励计划”）的激励对象人员名单及授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2017年12月18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。北京市嘉源律师事务所出具了《关于中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整及授予相关事项的法律意见书》。

    2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年12月19日起至12月29日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2018年2月28日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

    3、2018年3月9日，公司2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。

公司独立董事黎明就提交股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。公司披露了《关于公司限制性股票激励计划（第一期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018年3月9日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。鉴于股权激励计划确定3名激励对象中，何浩离职，杨春蓉、马媛媛在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十次会议对授予的激励对象名单及授予权益数量进行了调整。调整后，授予的激励对象人数由146名调整为143名，授予的限制性股票数量由960.56万股调整为949.61万股。除上述调整外，本次授予与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见，北京市嘉源律师事务所出具了《关于中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）调整及授予相关事项的法律意见书》。

    二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况

    （一）调整原因

    鉴于股权激励计划确定的3名激励对象中，何浩离职，杨春蓉和马媛媛在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。

    （二）调整内容

    经调整，授予的激励对象人数由原146名调整为143名，授予的限制性股票数量由原960.56万股调整为949.61万股。

    调整后激励对象名单及分配情况：

   姓名           职务        获授的限制性股   占授予总量   占目前总股

                                票的份额（万股）    的比例       本的比例

  李开国         董事长             19.23            2.03%        0.02001%

  万鑫铭         总经理             19.23            2.03%        0.02001%

   谢飞         副总经理           15.38            1.62%        0.01600%

  苏自力       总会计师           15.38            1.62%        0.01600%

   周舟         副总经理           15.38            1.62%        0.01600%

  刘安民    副总经理、董秘        15.38            1.62%        0.01600%

  其他管理人员和核心骨干         849.63           89.47%        0.88394%

         共计137人

       合计（143人）              949.61          100.00%       0.98796%

    三、本次调整事项对公司的影响

    公司对本次股权激励计划激励对象人员名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

    四、监事会意见

    鉴于股权激励计划确定的3名激励对象中，何浩离职，杨春蓉、马媛媛在公司筹划限制性股票激励计划期间存在买卖公司股票行为，根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，基于谨慎原则，不再作为本次股权激励计划授予对象。调整后，授予的激励对象人数由146名调整为143名，授予的限制性股票数量由960.56万股调整为949.61万股。调整后的激励对象名单与公司股东大会批准的限制性股票计划规定的激励对象相符。

    五、独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司董事会中国汽研限制性股票激励计划（第一期）授予对象人员名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司 2018年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规。因此，我们同意公司对激励对象人员名单及授予数量的调整。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市嘉源律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日、授予对象和授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《公司限制性股票激励计划（第一期）（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；公司尚需就本次授予按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    七、备查文件

    1.第三届董事会第十次会议决议公告；

    2.第三届监事会第八次会议决议公告；

    3.独立董事关于调整公司限制性股票激励计划（第一期）人员名单及限制性股票激励计划授予事项的独立意见；

    4. 北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司

限制性股票激励计划（第一期）调整及授予相关事项的法律意见书》。

    特此公告。

                                     中国汽车工程研究院股份有限公司董事会

                                                2018年3月10日