天津天海投资发展股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会会议资料

                              二�一八年三月

                                  天津

议案一

                  天津天海投资发展股份有限公司

         关于境外下属公司拟发行可转换票据的议案

                                 （编号G18-L1-1）

各位股东：

     为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）境外下属公司GCLInvestment Holdings, Inc.拟发行不超过 5亿美元（含5亿美元）的可转换票据（以下简称“本次发行”），并由公司作为担保人，为发行人履行本次发行全部债务的偿还义务，提供无条件及不可撤销的跨境连带责任担保。本次发行可转换票据的方案及相关事项如下：一、本次发行可转换票据的方案

     1、发行人

     公司境外下属公司GCL Investment Holdings Inc.。

     2、发行规模

     本次拟发行的可转换票据规模不高于5亿美元（含5亿美元）。

     3、发行对象

     本次可转换票据的发行对象为Kelley Asset Holding Ltd.

     4、利率、发行期限及提前还款

     年化利率为7.5%，由公司每半年支付一次利息。

     票据期限为五年，发行人应于到期日前偿还本金的 110%（5.5

亿美元）。

     自票据发行日起满两年后，可以提前就全部或部分进行还款，而发行人无须支付任何形式的保费或罚款；但提前还款不得低于1.25亿美元。

     5、违约条款

     在发生到期未能偿还等违约事件之后，及对这类违约事件的补救措施实施之前，票据持有人可选择以发行人的普通股的认购权在到期日以转换价格转换为发行人普通股的认购权，认购权实施后，票据持有人预计将持有发行人8.33%的股权。

     6、募集资金用途

     募集资金拟用来补充流动资金。

     7、增信情况

     公司为发行人履行本次发行全部债务（含本金的110%及利息）

的偿还义务，提供无条件及不可撤回的跨境连带责任担保。

     发行人股东GCL InvestmentManagement,Inc.拟将所持发行人

的部分股权质押给发行对象，具体股权质押比例将由双方协商确定。

     8、决议有效期

     本次可转换票据的发行有效期自公司2018年第一次临时股东大

会审议通过之日起24个月。

     二、授权事项

     公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依据相关法律法规，全权办理本次发行可转换票据的全部事项，包括但不限于：

     1、依据有关规定和公司股东大会的决议，根据公司、发行人和市场实际情况，制定及调整本次可转换票据具体发行方案，修订、调整本次可转换票据的发行条款，包括但不限于利率及其确定方式、赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、转让等与本次发行方案有关的一切事宜；

     2、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据可能涉及到的监管部门的要求对相关文件进行相应补充或调整；

     3、在法律、法规允许的范围内，制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；

     4、如可能涉及到的监管部门对本次发行的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据可能涉及的监管部门的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；

     授权管理层在上述授权范围内具体处理本次可转换票据发行相关事宜，代表公司及发行人根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行可转换票据有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

     三、担保事项

     本次可转换票据的发行人为公司境外下属公司GCL Investment

Holdings, Inc.，公司作为担保人，为发行人履行本次发行的全部

债务（含本金的110%及利息）的偿还义务提供无条件及不可撤回的

跨境连带责任担保。

     以上，请审议。

                                                     天津天海投资发展股份有限公司

                                                            二�一八年三月二十一日

议案二

                  天津天海投资发展股份有限公司

  关于为境外下属公司发行可转换票据提供担保的议案                                 （编号G18-L1-2）

各位股东：

     为进一步改善债务结构、拓宽融资渠道，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）境外下属公司 GCL InvestmentHoldings, Inc.拟发行不超过5亿美元（含5亿美元）可转换票据（以下简称“本次发行”）。公司拟为发行人履行本次发行的全部债务（含本金的110%及利息）的偿还义务提供无条件及不可撤回的跨境连带责任担保。

     一、被担保人基本情况

     公司名称：GCL Investment Holdings, Inc.

     注册号：5962408

     成立日期：2016年2月12日

     注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, City of

Wilmington, County of New Castle, State of Delaware 19808.

     被担保人为公司境外下属公司，为公司间接全资子公司。

     二、担保协议的主要内容

     本次发行的可转换票据年化利率为7.5%，由公司每半年支付一

次利息，票据期限为五年，发行人应于到期日前偿还本金的110%（5.5

亿美元）。公司为发行人履行本次发行全部债务（含本金的110%及利

息）的偿还义务，提供无条件及不可撤回的跨境连带责任担保。

     三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

     截至本议案审议日，公司及其控股子公司对外担保总额为 5亿

元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为2.930%，逾期担

保累计数量为0；公司对控股子公司提供的担保总额为40亿美元，

占上市公司最近一期经审计净资产的比例为148.603%，逾期担保累

计数量为0。

     以上，请审议。

                                                     天津天海投资发展股份有限公司

                                                            二�一八年三月二十一日