证券代码：000716    证券简称：黑芝麻    公告编号：2018-033

                     南方黑芝麻集团股份有限公司

        关于为深圳市润谷食品有限公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    被担保人名称：深圳市润谷食品有限公司（以下简称“深圳润谷”、“该公司”）。

    本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为5,000万元人民

币（下同）；本次担保前公司为其提供的担保余额为2,000万元。

    本次是否有反担保：深圳润谷另一股东刘树青以其个人信用向南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）提供无限连带保证反担保。

    对外担保逾期的累计金额：无。

    一、本次担保情况概述

    公司于2018年3月9日召开第九届董事会2018年第一次临时会议，审议并

通过《关于为深圳市润谷食品有限公司提供担保的议案》。作为深圳润谷的控股股东，为支持该公司进一步扩大经营规模和提高效益，董事会同意：由本公司为该公司向中国光大银行深圳华强支行申请一年期额度为 5,000 万元的流动资金借款提供连带责任保证担保。

    为实现股东义务对等，深圳润谷的另一股东刘树青（持股 49%）同意以其个

人信用作为本公司为深圳润谷提供担保的反担保。

    本次对外担保事项不涉及关联交易。

    公司本次为深圳润谷提供的担保额度占公司最近一期（2016年度）经审计总

资产的1.60%、净资产的2.74%，按《公司章程》、《公司担保管理制度》等有关规

定，本事项的审批权限在董事会，无需提交公司股东大会批准。

    二、被担保人基本情况

    深圳润谷成立于2001年9月19日，其基本情况如下：

    1、公司名称：深圳市润谷食品有限公司

    2、注册号（统一社会信用代码）：914403007320563848

    3、注册地址：深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区香江工业园A栋

    4、法定代表人：程富亮

    5、注册资本：4,081.60万元

    6、经营范围：国内贸易，货物进出口、技术进出口（以上涉及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；法律、行政法规、国务院决定规定在开业或者使用前经审批的，取得有关审批文件后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；加工贸易；饼干的生产、销售；糖果制品（糖果、巧克力及巧克力制品、代可可脂巧克力及带可可脂巧克力制品）的生产、销售；乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）的生产、销售；普通货运（凭有效的《道路运输经营许可证》经营）。

    7、股东及持股情况：本公司为深圳润谷的控股股东，持股比例为51%，另一

股东为自然人刘树青先生，持股比例为49%。

    8、财务状况及经营情况：

                                                          金额单位：人民币元

            项目                      2016年                  2017年

资产总额                          197,574,999.69          276,595,028.34

负债总额                          176,563,332.06          187,980,377.24

其中:银行贷款总额                 49,845,753.99            23,000,000.00

    流动负债总额                 176,563,332.06          187,980,377.24

净资产                             21,011,667.63            88,614,651.10

营业收入                          209,725,498.69          231,573,737.51

利润总额                           3,361,862.62            -11,846,069.58

净利润                              2,470,430.14            -12,397,016.53

    注：2016年数据已经审计，2017年数据未经审计。

    三、担保协议的主要内容

    在本次为深圳润谷提供5,000万元的担保额度内，公司将根据深圳润谷另一名

股东刘树青（持股49%）以其个人信用提供的无限连带保证反担保承诺办理情况，

在深圳润谷与银行实际发生借款时再与出借银行签订具体的《担保合同》。

    1、担保方式：连带责任保证担保。

    2、保证期间：单笔借款不超过一年期（自放款之日起至借款到期日止，具体时间以公司与出借银行签订的担保合同为准）。

    3、担保额度：本次提供担保的借款总额度不超过5,000万元。

    四、董事会意见

    深圳润谷拟向中国光大银行深圳华强支行申请一年期流动资金借款 5,000万

元人民币。本公司作为该公司的控股股东，为扶持其进一步扩大经营规模和提高经济效益，同时该公司的另一股东刘树青（持股 49%）同意以其个人信用作为本公司为深圳润谷提供担保的反担保，体现股东义务对等，公司承担的担保风险可控。据此，董事会同意公司为深圳润谷的前述银行借款提供信用担保。

    五、独立董事意见

    1、董事会本次审议本事项已经取得了我们的事前认可。

    2、深圳润谷向中国光大银行深圳华强支行申请一年期额度为5,000万元人民

币的流动资金借款，是为了进一步扩大经营规模和提高经济效益，符合公司整体利益，借款必要性充分、用途合法合规。公司董事会九名董事一致同意通过了本议案，我们认可董事会对本议案的表决结果。

    3、深圳润谷另一股东（持股49%）承诺以其个人信用担保作为其向公司因本

次担保而提供的质押反担保，由此体现了风险共担的原则。

    4、公司持有深圳润谷51%的股权，对其处于控股地位，深圳润谷发展前景良

好、内控规范，公司已按照上市公司的规范运作要求加强了该公司的内部控制制度和流程的建设，经营管理走上了规范化轨道，本次为其提供的借款担保风险可控。

    5、公司本次为深圳润谷提供的担保额度占公司最近一期（2016年度）经审计

总资产的1.60%、净资产的2.74%，根据《公司章程》、《公司担保管理制度》等

有关规定，本事项的审批权限在董事会，无需提交公司股东大会批准。

    6、本次担保事项不构成关联交易。

    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为33,261.63万元，占公司

最近一期（2016年）经审计净资产的18.25％；公司对控股子公司提供担保的总额

为31,961.63万元，占公司最近一期（2016年）经审计净资产的17.54％；公司无

逾期对外担保。

    七、备查文件

    1、公司第九届董事会2018年第一次临时会议决议；

    2、独立董事关于第九届董事会2018年第一次临时会议相关事项的独立意见。

    特此公告

                                           南方黑芝麻集团股份有限公司

                                                  董事会

                                               二�一八年三月十日