证券代码：000739         证券简称：普洛药业         公告编号：2018-04

                            普洛药业股份有限公司

                关于公司2018年日常关联交易预计的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      一、日常关联交易基本情况

      （一）关联交易概述

      为保证日常生产经营活动的正常进行和公司持续发展，促进企业供销渠道的相对稳定性，公司所属子公司与和横店集团控股有限公司下属企业之间存在部分生产经营、供应采购等方面相关的关联交易，关联交易预计总金额3.69亿，去年同类交易实际发生金额3.21亿。

     （二）预计关联交易类别和金额

                                                                  单位：人民币万元

  关联交易类别     公司名称         关联人      合同签订金额       上年实际

                                                   或预计金额        发生金额

                    家园药业        昌邑华普         3,000            3,304

  向关联人采购

      产品         普洛进出口      浙江新纳          200              182

                              小计                   3,200            3,486

                    得邦制药                          240              204

                    家园药业       自来水公司         350              343

                    康裕制药                          315              325

  向关联人采购     得邦制药

   燃料和动力                                        2,000            1,614

                    家园药业        热电公司         7,000            7,281

                    康裕制药                         3,550            2,578

                              小计                   13,455           12,345

                    得邦制药                         2,000            3,157

  向关联人销售                     英洛华贸易

      产品          家园药业                           50               0

                    康裕制药                          192               0

                                                             176              283

                         普洛进出口      昌邑华普         2,200             208

                                        横店文荣医院       5,000            4,101

                          康裕医药

                                        金华文荣医院       6,500            5,407

                                    小计                   16,118           13,156

        向关联人提供     山东汉兴        昌邑华普          60               59

            劳务                    小计                     60               59

                          得邦制药                           60               46

                          康裕制药       污水处理厂         80               52

                          家园药业                          300              263

                          得邦制药                          200              90

        接受关联人提     家园药业                           50               17

          供的劳务       康裕制药        建筑公司          232               0

                          安徽康裕                         1,500             773

                          巨泰药业                          929             1,683

                          歌山生物        园林公司          563               8

                                    小计                   3,914            2,932

                          巨泰药业        衢州乐泰          98               98

            租赁          山东汉兴        昌邑华普          60               60

                                    小计                    158              158

                            汇总                           36,905           32,136

             二、关联人介绍和关联关系

           （一）关联方基本情况

序号     关联方名称       简称      注册资本   法定代表人        经营范围          关联关系

                                     （万元）

       横店集团浙江英                                       自营和代理进出口业  同受同一实际

 1    洛华国际贸易有 英洛华贸易    5,000       王松伟    务；批发兼零售；预包   控制人控制

           限公司                                           装食品。

        横店文荣医院                              陈志兴    医疗服务。            同受同一实际

 2                         -          200                                         控制人控制

        金华文荣医院                              杜伟群    医疗、教学、科研和预  同受同一实际

 3                         -         3,000                 防保健。               控制人控制

     浙江横店热电有   热电公司                 金庆伟    供电、供汽、煤灰煤渣  同受同一实际

4        限公司                     6,000                 销售及供热管道维护。   控制人控制

                                                           水资源开发利用、自来

     东阳市横店自来 自来水公司                翁天生    水生产、供应；自来水  同受同一实际

5      水有限公司                    525                  管道安装、维修，管件   控制人控制

                                                           及水表批发、零售。

     浙江省东阳市横                                       古典园林建筑（资质壹  同受同一实际

6    店园林古典建筑   园林公司     3,055       吴立新    级）、工业民用建筑、   控制人控制

          公司                                            公用工程。

                                                           房屋建筑（资质一级）、

                                                           建筑装饰、装潢（资质

                                                           一级），园林古建，设

     浙江横店建筑工   建筑公司                 项正军    备安装（机电安装（机  同受同一实际

7      程有限公司                  36,000                 电设备安装工程资质   控制人控制

                                                           二级），市政工程（资

                                                           质三级）、道路桥梁和

                                                           预制构件加工。

     东阳市横店污水 污水处理厂                张洪成    污水处理。            同受同一实际

8        处理厂                      300                                         控制人控制

                                                           机电设备（不含汽车）、

     衢州乐泰机电设   衢州乐泰                  李佳     金属材料、建筑材料、  同受同一实际

9      备有限公司                    500                  包装材料销售；机械设   控制人控制

                                                           备、自有厂房租赁。

     昌邑华普医药科                                       研发、生产（储存）、  同受同一实际

10     技有限公司     昌邑华普    5,907.14     祝永华    销售联苯腈、二甲联   控制人控制

                                                           苯、氯化镁。

                                                           研发、生产和销售硅材

                                                           料及制品、橡胶材料及

     浙江新纳材料科                                       制品、陶瓷材料及制  同受同一实际

11     技有限公司     浙江新纳     8,000       任立荣    品、金属与非金属复合   控制人控制

                                                           材料及制品（不含电

                                                           镀）；货物及技术进出

                                                           口。

          （二）关联方财务状况

  序号   关联方名称                    截止2017年12月31日

                       总资产75,045.07万元，净资产41,564.73万元，主营业务收入

    1    英洛华贸易

                       178,856.64万元，净利润6,721.80万元（经审计)。

         横店文荣医院  总资产58,340.59万元，净资产3,503.42万元，主营业务收

    2                  入22,374.98万元，净利润-468.88万元（经审计)

         金华文荣医院  总资产35,113.42万元，净资产-45,204.7万元，主营业务收

    3                  入21,876.54万元，净利润-4,206.49万元（经审计)。

          热电公司    总资产34,105.09万元，净资产18,217.77万元，主营业务收

    4                  入19,857.38万元，净利润2,081.96万元（经审计）。

          自来水公司   总资产14,887.91万元，净资产7,093.54万元，主营业务收

    5                  入4,146.72万元，净利润1,610.5万元（经审计）。

          园林公司    总资产5,018.33万元，净资产3,276.13万元，主营业务收入

    6                  243.57万元，净利润-0.67万元（未审计）。

          建筑公司    总资产105,095.24万元，净资产50,056.56万元，主营业务

    7                  收入164,660.71万元，净利润3,679.37万元（经审计）。

          污水处理厂   总资产11,617.69万元，净资产-28,168.23万元，主营业务收

    8                  入2,656.87万元，净利润-100.40万元（未审计）。

          衢州乐泰    总资产582.77万元，净资产560.05万元，主营业务收入93.75

    9                  万元，净利润28.34万元(未审计)。

          昌邑华普    总资产9,646.20万元,净资产7,349.12万元，主营业务收入

   10                 10,188.98万元，净利润818.63万元（经审计）。

          浙江新纳    总资产64,985.74 万元，净资产22,064.62万元，主营业务

   11                  收入53,700.03万元，净利润2,942.73万元（未审计）。

    （三）履约能力分析

    公司认为上述关联方资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年实际履约情况分析，上述关联方均具备履约能力。

     三、关联交易主要内容

    1、关联交易主要内容。

    （1）康裕制药关联交易协议内容

  关联方              协议内容             金额             结算方式

                                          （万元）

 热电公司     向关联方采购蒸汽、电力     3,550      根据公允价格承兑付款

自来水公司  向关联方采购自来水，关联方    315       根据公允价格电汇付款

                  提供污水处理服务

英洛华贸易  向关联方销售盐酸金刚乙胺原    368      根据公允价格以汇票付款

              料药、盐酸金刚烷胺原料药

 建筑公司        关联方提供工程建设        232       根据公允价格电汇付款

污水处理厂      关联方提供污水处理         80        根据公允价格电汇付款

    （2）歌山生物关联交易协议内容

  关联方             协议内容            金额             结算方式

                                          (万元）

 园林公司       关联方提供工程建设        564       根据公允价格承兑付款

    （3）康裕医药关联交易协议内容

 关联方              协议内容            金额             结算方式

                                          (万元）

横店文荣医        向关联方销售药品        5,000   根据公允价格承兑或汇款结算

    院

文荣医院         向关联方销售药品        6,500   根据公允价格承兑或汇款结算

    （4）得邦制药关联交易协议内容

  关联方              协议内容            金额             结算方式

                                          (万元）

 热电公司     向关联方采购蒸汽、电力    2,000   根据公允价格以银行存款结算

自来水公司      向关联方采购自来水       240    根据公允价格以银行存款结算

污水处理厂      关联方提供污水处理        60    根据公允价格以银行存款结算

英洛华贸易  销售MICA活性酯、AE等产品   2,000      根据公允价格承兑结算

 建筑公司        关联方提供工程建设       200    根据公允价格以银行存款结算

    （5）巨泰药业关联交易协议内容

 关联方              协议内容            金额             结算方式

                                          (万元）

衢州乐泰    租赁关联方的土地和厂房等     98     协议定价，每季末结算当季租

                                                          金，电汇方式

建筑公司        关联方提供工程建设        929        按公允价格承兑付款

    （6）家园药业关联交易协议内容

 关联方              协议内容             金额             结算方式

                                          (万元）

昌邑华普   向关联方采购沙坦联苯原料药   3,000   按公允价格以承兑或汇款方式

                                                               结算

热电公司     向关联方采购蒸汽、电力     7,000   按公允价格以承兑或汇款方式

                                                               结算

自来水公司      向关联方采购自来水        350    按公允价格以承兑或汇款方式

                                                               结算

英洛华贸易   向关联方销售邓钾盐等产品     50     按公允价格以承兑或汇款方式

                                                               结算

污水处理厂      关联方提供污水处理        300    按公允价格以承兑或汇款方式

                                                               结算

建筑公司   关联方提供建筑安装工程服务    50     按公允价格以承兑或汇款方式

                                                               结算

    （7）山东汉兴关联交易协议内容

 关联方              协议内容             金额              结算方式

                                         （万元）

昌邑华普    向关联方租赁公用系统设备     60     协议定价，按季度以现金结算

昌邑华普      向关联方收取管理费用        60    协议定价，年末结算，现金支付

    （8）普洛进出口关联交易协议内容

 关联方             协议内容             金额              结算方式

                                         （万元）

                                                   按公允价格，收到货物后7个工

浙江新纳      向关联方采购二氧化硅       200

                                                      作日内以电汇付清全部货款

昌邑华普    向关联方销售邻氯苯腈和对    2,200      按公允价格75天承兑结算

                       氯甲苯

    （9）安徽康裕关联交易协议内容

  关联方              协议内容             金额              结算方式

                                          （万元）

 建筑公司       关联方提供工程建设       1,500        按公允价格承兑付款

    2、关联交易的定价原则和依据

    本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵循国家物价管理部门规定的价格、可比的市场公允价格或协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。遵照公平、公正的市场原则进行。

    3、关联交易协议签署情况

    公司将根据交易双方生产经营需要与关联方签订协议。

     四、审批程序

    2018年3月9日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了前述2018年度

日常关联交易预计事宜，关联董事回避表决。本次关联交易事项尚需经公司股东大会审议通过。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    公司将发生的日常关联交易有其历史原因和现实意义，这是公司保持生产经营持续稳定发展，巩固市场营销渠道，保持客户群和供应商的相对稳定的一种选择。

    公司董事会从企业目前的实际出发，对暂不可避免的关联交易，按照有关法律法规和“公开、公正、公平”的原则，在规范发展的前提下，竭力以市场公允的交易原则进行。对于公司经济效益的增长具有重要的作用，符合公司提高核心竞争力，实现稳步发展的长远利益，维护了全体股东的合法权益。

    六、独立董事发表的独立意见

    (一) 关于对公司2018年日常关联交易事项的事前认可意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，已事前知晓了公司及下属子公司预计的2018年关联交易事项，本次关联交易属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，公司及下属子公司与关联企业之间的日常关联交易不影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联企业形成依赖。

    根据《公司章程》及《公司关联交易决策制度》的规定，上述议案尚须提交公司股东大会审议。

    （二）关于对公司2018年日常关联交易事项的独立意见

    根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为普洛药业股份有限公司（以下简称“本公司”）的独立董事，查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，对本公司第七届董事会第八次会议审议的《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》，发表独立意见如下：

    1、公司拟将进行的关联交易是保证生产经营活动正常进行所不可取消的营销活动。与各关联方在“公开、公平、公正”原则下签署的总体框架协议是公允的，能够保证公司的利益和股东的权益。

    2、交易过程遵循公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易定价原则遵从了市场经济的价值规律和公允合理的原则，能够保证公司和全体股东的利益。

    3、公司董事会在审议关联交易事项时，表决程序合法。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避表决，非关联董事一致同意，表决程序符合有关法律法规的规定。

    七、保荐机构的核查意见

    西南证券对普洛药业2018年度预计日常关联交易事项进行了核查，认为：

普洛药业2018年度预计日常关联交易事项已经公司第七届第八次董事会审议通

过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，公司独立董事发表同意意见，公司已按照规定将上述事项提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》规定，决策程序合法有效。

    八、备查文件

    公司第七届董事会第八次会议决议。

    特此公告。

                                                  普洛药业股份有限公司董事会

                                                                2018年3月9日