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                     董事会战略委员会工作细则

                                (2018年3月)

                                 第一章总则

    第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划

的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会特设立战略委员会，并制订本议事规则。

    第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，战略

委员会对董事会负责。

    第三条 证券投资部为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议

组织及战略委员会决策前的各项准备工作。

                               第二章 人员组成

    第四条 战略委员会委员由3名董事组成。

    第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事

的1/3以上提名，由董事会选举产生。

    第六条 战略委员会设召集人一名，召集人负责主持委员会工作。召集人在

委员内由董事会选举产生。召集人不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员代履行职务。

    第七条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以

连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则第四条至第六条的规定补足委员人数。

    第八条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

                               第三章 职责权限

    第九条 战略委员会行使下列职权：

    (一) 研究和拟定公司中、长期发展战略和发展规划；

    (二) 研究公司内外部发展环境并提出建议；

    (三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

    (四) 董事会授权的其他工作。

                               第四章 决策程序

    第十条 战略委员会决策程序为：

    (一) 公司证券投资负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关

部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：

       1、公司发展战略规划；

       2、公司发展战略规划分解计划；

       3、公司发展战略规划调整意见；

       4、公司战略规划实施评估报告。

    (二) 董事会秘书配合公司证券投资部，并按照公司内部管理制度规定履行

会议文件的内部审查程序；

    (三) 董事会秘书配合公司证券投资部，将会议文件提交战略委员会召集人

审核，审核通过后及时召集战略委员会会议；

    (四) 战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。

对需要董事会或股东大会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及公司章程规定履行审批程序；

    (五) 若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出的建议或提议存在异

议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。

                               第五章 议事规则

    第十一条 战略委员会会议根据需要召开，由召集人召集并主持。召集人不

能主持时可委托其他一名独立董事委员主持。召开战略委员会应提前3日通知全体委员。委员会委员经2/3以上同意可以随时召开临时会议。

    第十二条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。战略委员会每

一委员有1票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。

    第十三条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决；临时会议可以采取通

讯表决的方式召开。

    第十四条 董事会秘书列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司非战略委

员会的董事、监事、高级管理人员及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。

    第十五条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公开的信息

负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

    第十六条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因故不能出

席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费

用由公司支付。

    第十八条 战略委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会

议记录或备忘录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。

    第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董

事会。

                                 第六章附则

    第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

    第二十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。