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                 董事会薪酬和考核委员会工作细则

                                (2018年3月)

                                 第一章总则

    第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，进一步建立健全公

司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公司治理规则》、公司章程及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬和考核委员会，并制定本实施细则。

    第二条 董事会薪酬和考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工

作机构，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指

董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及经董事会聘任的其他高级管理人员。

                               第二章 人员组成

    第四条 薪酬和考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

    第五条 薪酬和考核委员会委员(以下简称“委员”)由董事长、1/2以上独立

董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬和考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持

委员会工作。召集人在委员内由董事会选举产生。

    第七条 薪酬和考核委员会下设工作组作为日常办事机构，以公司人力资源

部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无须是薪酬和考核委员会委员。

    第八条 薪酬和考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连

选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补选。

                               第三章 职责权限

    第九条 薪酬和考核委员会的主要职责权限为：

    (一) 研究董事、经理及其他高级管理人员考核标准，进行考核并提出建议；

    (二) 根据董事、经理及其他高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重

要性、 并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪

酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度；

    (三) 审查公司董事、经理及其他高级管理人员履行职责的情况并对其进行

年度绩效考评；

    (四) 对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    (五)董事会授权的其他工作。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 薪酬和考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同

意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报经董事会批准。

                               第四章 决策程序

    第十二条 公司人力资源部和董事会秘书负责做好委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的资料：

    (一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    (二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    (三) 提供董事及高级管理人员岗位业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    (四) 提供董事及高级管理人员的业务能力情况；

    (五) 提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十三条 薪酬和考核委员会对公司董事和高级管理人员考评程序：

    (一) 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

    (二) 委员会按绩效评价标准，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    (三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报

酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。

                               第五章 议事规则

    第十四条 薪酬和考核委员会根据需要召开会议，由召集人召集和主持。召

集人不能主持时可委托其他一名独立董事委员主持。会议通知应当于会议召开前3日送达全体委员。经2/3以上委员一致同意可随时召开临时会议。

    第十五条 薪酬和考核委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。以记名

投票方式表决，每一名委员有1票的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。

    第十六条 薪酬和考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会

议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十七条 董事会秘书列席薪酬和考核委员会会议，必要时可以邀请公司董

事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十八条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有

关信息。

    第十九条 薪酬和考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，

可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第二十条 薪酬和考核委员会会议讨论有关委员会成员议题时，当事人应回

避。

    第二十一条 如有必要，薪酬和考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第二十二条 薪酬和考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、行政法规、公司章程及本办法的规定。

    第二十三条 薪酬和考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。

    第二十四条 薪酬和考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式

报公司董事会。

                                 第六章附则

    第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。

    第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。