证券代码：603117         证券简称：万林股份         公告编号：临2018-003

                江苏万林现代物流股份有限公司

                 第三届董事会第五次决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议通知于2018年3月1日以电话和电子邮件的方式发出，并于2018年3月8日通讯表决方式召开。会议应表决董事11人，实际表决董事11人。会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事审议并一致通过了如下议案：

    (一)审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金不超过人民币10,000万元回购部分社会公众股份，回购的股份将全部作为公司后期股权激励计划之标的股份。

    1、 回购股份的种类

    本次回购股份的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

    表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    2、 回购股份的方式

    本次回购股份采用集中竞价交易方式从二级市场回购社会公众股。

    表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    3、 回购股份的用途

    本次回购的股份将全部作为公司后期实施股权激励计划的股票来源。

    表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    4、 回购股份的价格

    本次回购股份的价格为不超过10元/股。若公司在回购期内发生派息、送股、

资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息日起，相应调整回购价格上限。

    表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    5、 回购资金总额及资金来源

    本次回购资金总额不超过人民币10,000万元，资金来源为公司自有资金。

    表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    6、预计回购数量上限和比例

    在回购资金总额不超过人民币10,000万元、回购股份价格不超过人民币10

元/股的条件下，预计回购股份1,000万股，占公司目前已发行总股本（公司总股

本462,320,932股）比例为2.16%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购

的股份数量为准。

    表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    7、 回购股份期限

    回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

    表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    8、 决议的有效期

    与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起 12个

月内有效。

    表决结果：11票赞成，0 票弃权，0 票反对。

    独立董事对以上议案发表了独立意见：“公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，并同意将该事项提交公司股东大会审议。”

    回购股份预案的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：临2018-004）。

    上述议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    (二)审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的

        议案》

    为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

    3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。

    表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

    上述议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

    (三)审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

    同意公司于 2018年3月26日召开 2018 年第一次临时股东大会。具体详

见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2018-005）。

    表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

    特此公告。

                                         江苏万林现代物流股份有限公司董事会

                                                                2018年3月9日