股票代码：300094      股票简称：国联水产        公告编号:2018-11

                  湛江国联水产开发股份有限公司

          关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“公司”或“国联水产”）第四届董事会第一次会议于2018年3月6日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予日为2018年3月6日，向8名激励对象授予50万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、公司限制性股票激励计划简述

    1、2017年2月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司第三届监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，认为其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。

     2、2017年3月9日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3、2017年3月15日，公司分别召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    4、2018年 3月 6 日，公司第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一

次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

     二、限制性股票授予条件成就情况的说明

    根据《公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次授予的限制性股票的授予条件如下：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （三）董事会对授予条件已成就的说明

    1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。

    2、不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在

最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最

近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取 市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级 管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监

会 认定的其他情形。

    综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的 8名激励对象授予50股限制性股票。

    三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

     本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的 2017 股权激励计划不存在

差异。

    四、 预留部分限制性股票授予的具体情况

    1、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股

    2、授予日：2018年3月6日。

    3、授予价格：3.74元。本次预留限制性股票的授予价格定价遵循首次授予

价格原则，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

     （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易

均价每股7.47 元的 50%，为每股 3.74 元；

     （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日均价每股 7.09

元的50%，为每股 3.55 元。

    4、本次拟向激励对象授予预留限制性股票50万股，涉及的标的股票种类为

人民币 A股普通股，约占目前股本总额的 0.06%。

    5、预留限制性股票的解锁安排

     预留限制性股票自预留部分授予之日起 12 个月内为锁定期。预留限制性

股票解锁安排如下表所示：

    解除限售安排                  解除限售时间                  解除限售比例

  预留第一个解除限  自预留授予日起12个月后的首个交易日起至         30%

         售期         授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

  预留第二个解除限  自预留授予日起24个月后的首个交易日起至         30%

         售期         授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

  预留第三个解除限  自预留授予日起36个月后的首个交易日起至         40%

         售期         授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

    6、预留限制性股票的解锁业绩考核要求

   （1）本次预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

      解除限售期                             业绩考核目标

  第一个解除限售期   以2016年公司净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；

  第二个解除限售期   以2016年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于30%；

  第三个解除限售期   以2016年公司净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%。

    上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

    （2）个人层面绩效考核要求

    激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分，具体情况如下表所示：

               考评结果                优秀    良好     合格     不合格

             解除限售比例                  100%          70%        0%

    若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度根据个人考核结果确定。（即激励对象个人当年实际解除限售额度等于当年度可解除限售的股数*解除限售比例）

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

    7、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

    五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

    根据《企业会计准则第11号――股份支付》中关于公允价值确定的相关规

定，企业需要对限制性股票的公允价值进行计算。

    公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据董事会确定的授予日2018年3月6日测算，支付费用总额为52.79万元，根据计算确认限制性股票的激励成本如下：

本次限制性股票的授予   需摊销的总    2018年    2019年    2020年    2021年

    数量（万股）      费用 （万元） （万元）   （万元）  （万元）  （万元）

         50               52.79        30.60      15.98      5.49       0.72

    公司以目前信息初步估算，在不考虑股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，稳定公司核心人才，防止人员流失，降低人力成本等方面，激励计划带来的公司业绩提升将远高于带来的费用增加。

    上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    七、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前 6 个月是否存

在买卖公司股票情形的说明

    本次预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。

    八、 监事会对激励对象名单核实的意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《 2017 年限制性股票激励计划

（草案）》的有关规定以及公司 2017年 3月 9 日召开的 2017 年第一次临时

股东大会授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划规定的预留部分限

制性股票的授予条件已经成就，同意确定 2018年 3月 6日为授予日，向符合

授予条件的8名激励对象授予50 万股限制性股票。

    公司监事会对 8 名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次授

予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《 2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《 2017 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定获授预留限制性股票。

    九、 独立董事意见

    公司独立董事对公司确定本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

    根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次预留部

分限制性股票激励计划的授予日为2018年3月6日，该授予日符合《上市公司

股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于授予日的规定。

    本次拟授予限制性股票的激励对象为公司中层管理人员、核心业务（技术）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形， 激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

    公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

    综上，我们同意以2018年3月6日为本次授予日，以3.74元/股的价格向8

名激励对象授予50万股限制性股票。

    十、 法律意见书的结论性意见

    北京市君泽君律师事务所认为：本次授予预留限制性股票已获得必要的批准和授权；预留限制性股票授予的授予日、授予数量及价格、授予对象、授予条件符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及本次激励计划的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授权登记等事项。

    十一、独立财务顾问的结论意见

    经核查，国融证券股份有限公司认为，国联水产本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票预留授予日、授予价格、预留授予激励对象名单、预留授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2017 年限制性股票激励计划的规定；且国联水产及预留授予的激励对象不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

    十二、 备查文件

    1、第四届董事会第一次会议决议；

    2、第四届监事会第一次会议决议；

    3、独立董事独立意见；

    4、北京市君泽君（广州）律师事务所关于湛江国联水产开发股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予及回购注销部分限制性股票之法律意见书；

    5、国融证券股份有限公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2017年限制

性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告

                                           湛江国联水产开发股份有限公司

                                                               董事会

                                                           2018年3月8日